太平洋证券股份有限公司 配股说明书
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发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负
责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书
及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次
发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益
作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券
法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，
由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项
一、本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，
按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售，配售股份不足 1 股的，按中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司 2015 年 6 月 30 日
总股本 3,530,467,026 股为基数测算，则本次配售股份数量为 1,059,140,107 股。
本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按
照变动后的总股本进行相应调整。
二、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可
配售数量的 70%，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款
利息将认购款返还已经认购的股东。
三、公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）利润分配的基本原则
《公司章程》规定的利润分配政策如下：
1、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性。
3、公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（二）公司未来三年（ 2015 年-2017 年）分红回报具体计划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司
优先采用现金分红的利润分配方式。
2、在满足公司正常经营的资金需求并符合监管部门相关要求的情况下，如
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在未来三年（ 2015 年-2017
年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。
3、在满足上述现金股利分配的情况下，综合考虑公司成长性、每股净资产
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摊薄、股本规模和股权结构等因素，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
公司分配股票股利的，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在利润分配时所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司所处发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况和
资金状况提议公司进行中期现金分红。
（三）最近三年分红情况
发行人最近三年的利润分配和资本公积金转股情况如下：
分红年度 分红方案 股权登记日 除权除息日
2012 年度 每 10 股派 0.15 元（含税） 2013 年 7 月 12 日 2013 年 7 月 15 日
2013 年度 每 10 股派 0.15 元（含税） 2014 年 6 月 25 日 2014 年 6 月 26 日
2014 年度 每 10 股转增 5 股 2014 年 10 月 8 日 2014 年 10 月 9 日
每 10 股派 0.50 元（含税） 2015 年 5 月 20 日 2015 年 5 月 21 日
公司历来重视投资者的利益保护，近年来持续保持着较高的利润分配水平。
公司于 2012 年度至 2014 年度分别向股东分配的现金股利 2,480.47 万元、3,530.47
万元和 17,652.33 万元，占发行人 2012 年度至 2014 年度实现的归属于母公司股
东的净利润的比例分别为 35.19%、 47.33%和 32.49%。
（四）未分配利润使用情况： 2012 年度、 2013 年度和 2014 年度，公司实现
利润扣除现金分红的金额用于公司主营业务发展。
（五）本次配股前滚存未分配利润的分配方案：
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根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，本次配股前滚存的未分配利润
由配股完成后的股东依其持股比例享有。
四、本公司特别提醒投资者注意“第三节风险因素”中的下列风险
1、市场波动风险
证券公司主要从事证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理和资本中介等
业务， 主要业务及其盈利模式决定证券公司的经营状况与市场景气程度等有较强
的相关性。当证券市场处于景气周期时，投资者交易活跃，市场总体交易量大，
证券公司的经纪业务相应会有较好的盈利情况；同时，各类融资及并购活动也会
较为活跃，证券公司的投行业务受益于此也会有较好表现；自营业务及资产管理
业务直接受市场景气程度影响，在市场景气时盈利水平提升。当证券市场处于不
景气周期时，市场交易活跃程度下降，融资及并购活动相对减少，证券价格下跌，
会对证券公司各项业务的盈利情况造成不利影响。
证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、
行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较大的不确定性，从而导致
证券公司经营业绩也出现较大波动。我国证券市场作为新兴市场，市场发展尚不
成熟，市场波动较大。 2002年到2005年，证券市场表现低迷，证券行业遭遇严重
的经营困难，出现连续四年的全行业亏损。自2006年开始，伴随股权分置改革的
顺利实施，我国证券市场渐趋繁荣，股价指数和交易量齐涨，至2007年底上证指
数上涨至6,124.04点的历史高位，证券行业在2006年扭亏为盈后，于2007年实现
1,300多亿元的净利润。 2008年，始于美国的次贷危机日益蔓延，并逐渐演变成
一场全球性的金融危机，各国资本市场也随之出现大幅调整，上证指数于2008
年10月下滑至1,664.93点低位，比2007年历史高位下跌72.81%，证券行业的净利
润亦同比大幅下跌63.50%。 2009年，受政府宏观经济调控的影响上证指数快速回
升，全年涨幅达80.09%，证券行业净利润则同比大幅上涨93.57%。 2010年，国
内外经济形势继次贷危机后再迎挑战，证券市场相应震荡调整，上证指数全年在
2,300点至3,200点之间宽幅波动，证券行业净利润同比下跌16.83%至776亿元。
2011年，受欧美债务危机与我国宏观调控影响，证券市场表现低迷，股票指数持
续下跌，交易量不断萎缩，年末上证指数收于2,199点，较2010年末下跌21.68%。
2012年一季度，在预期经济复苏、政策放松以及证券市场制度变革等因素刺激下，
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股票市场展开了一轮强劲反弹；二季度后，受经济复苏及政策放松力度未达到预
期等综合因素影响，股票市场又出现了较大幅度回落；年末，受经济改革预期等
影响，市场呈现一波反弹，上证指数收于2,269点，较2011年末上涨3.18%。 2013
年，受国内经济复苏节奏低于预期及央行紧缩流动性政策的影响，上证综指2013
年末收于2,115.98点，较2012年末下跌6.75%。 2014年末，上证综指收于3,234.68
点，较2013年末大幅上涨达52.87%，全年的沪深市场股票基金权证交易量较2013
年增长63.53%。 2015年以来，我国证券市场继续强劲反弹，股价指数和交易量齐
涨， 2015年6月， A股时隔7年9个月，重回5000点大关，上证指数一度于2015年6
月12日上涨至5,178.19点。但随即受A股去杠杆的影响，沪指6月17、 18、 19日重
挫13%， 创7年来最大单周跌幅。 截至2015年6月30日， 上指指数收于4277.22点，
较2014年末上涨32.25%。
根据中国证券业协会统计， 2012 年、 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-6 月证券
行业净利润分别为 329.30 亿元、 440.21 亿元、 965.54 亿元和 1,531.96 亿元。
受市场变化影响，发行人盈利能力也相应波动。 2012 年、 2013 年、 2014 年
和 2015 年 1-6 月，公司营业收入分别为 52,580.21 万元、48,776.79 万元、135,915.87
万元和 187,862.75 万元，其中， 2013 年和 2014 年同比分别下降 7.23%和增长
178.65%， 2015 年上半年同比增长 349.40%；归属于母公司所有者的净利润分别
为 7,049.13 万元、 7,459.01 万元、 54,331.98 万元和 91,717.93 万元，其中， 2013
年和 2014 年同比分别增长 5.81%和 628.41%，2015 年上半年同比增长 534.48%。
发行人各项业务盈利情况均与证券市场周期性变化密切相关，发行人面临因市场
周期性变化带来的造成盈利大幅波动的风险；若未来证券市场处于长时间的不景
气周期，会对公司的盈利造成不利影响。
虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不断提升各项业务的
盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与证券市场周期性变化密切相关，公
司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险；若未来证券市场处于
较长时间的不景气周期，会对公司的盈利情况造成不利影响。
2、证券经纪业务风险
证券经纪业务是公司重要的收入来源，对公司整体经营业绩产生较大影响。
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2012 年、 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-6 月， 公司证券经纪业务收入分别为
21,281.75 万元、 28,203.12 万元、 59,604.61 万元和 82,886.04 万元，占当期营业
收入比重分别为 40.47%、 57.82%、 43.85%和 44.12%。 证券经纪业务面临的主要
风险如下：
（ 1）市场交易量波动的风险
由于我国证券市场尚处于新兴加转轨期，证券行情走势的强弱程度直接影响
了证券交易量和交易金额。近年来，受证券市场行情等因素的影响，市场交易量
波动幅度较大。根据 WIND 资讯统计数据，证券市场 2012 年 A 股股票交易金额
31.37 万亿元； 2013 年 A 股股票交易金额 46.66 万亿元，同比增加 48.74%； 2014
年 A 股股票交易金额 74.14 万亿元，同比增加 58.89%； 2015 年 1-6 月 A 股股票
交易金额 138.95 万亿元，同比增加 542.58%。 受行业因素影响，公司 2012 年度
代理买卖证券（包含股票、基金、权证、债券）交易额为 2,746.72 亿
