证券代码：601061 证券简称：中信金属 公告编号：2023-012
中信金属股份有限公司
关于增加注册资本、变更公司类型、修订《公司章
程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中信金属股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 8 日召开第二届
董事会第二十一次会议，审议通过了《关于增加注册资本、变更公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体如下：
一、公司注册资本和公司类型变更情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中信金属股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕580 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华明（2023）验字第 61298865_A01 号），确认公司首次公开发行股票完成后的注册资本由 4,398,846,153 元，变更为 4,900,000,000 元，公司股份总
数由 4,398,846,153 股变更为 4,900,000,000 股。公司股票已于 2023 年 4 月 10
日在上海证券交易所主板挂牌交易，股票简称“中信金属”，股票代码“601061”，公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）”变更为“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据公司本次发行上市的具体情况，结合《公司法》《上市公司章程指引》
等法律法规，公司拟对已于公司上市之日启用的公司章程的相关条款进行修改，具体修订内容与原条款的对比情况如下：
序号 原条款 新条款
1 第二条 公司是依据《公司法》及有关 第二条 公司是依据《公司法》及有关法
法律、法规的规定，以发起设立方式 律、法规的规定，以发起设立方式设立的
设立的股份有限公司。 股份有限公司。公司在北京市市场监督管
公司于【】年【】月【】日经中国证 理局注册登记，取得营业执照，统一社会
券监督管理委员会（以下简称“中国 信用代码为 911100001000071709。
证监会”）证监许可【】号文核准， 公司于 2023 年 3 月 16 日经中国证券监督
首次向社会公众发行人民币普通股【】 管理委员会（以下简称“中国证监会”）
万股，于【】年【】月【】日在上海 证监许可[2023]580 号文批准注册，首次
证券交易所上市。 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股
50,115.3847 万股，于 2023 年 4 月 10 日
在上海证券交易所上市。
2 第六条 公司注册资本：人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 ： 人 民 币
4,398,846,153 元。 4,900,000,000 元。
3 第十八条 公司股份总数为【】股，均 第 十 八 条 公 司 股 份 总 数 为
为普通股。 4,900,000,000 股，均为普通股。
4 第二十四条 公司因本章程第二十二 第二十四条 公司因本章程第二十二条第
条第（一）项、第（二）项的规定收 （一）项、第（二）项的规定收购本公司
购本公司股份的，应当经股东大会决 股份的，应当经股东大会决议。公司因本
议。公司因本章程第二十二条第（三） 章程第二十二条第（三）项、第（五）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
情形收购本公司股份的，可以依照公 需经三分之二以上董事出席的董事会会
司章程的规定或者股东大会的授权， 议决议。
经三分之二以上董事出席的董事会会 ……
议决议。
......
5 第二十八条 公司董事、监事、高级管 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
东，将其持有的本公司股票在买入后 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
内又买入，由此所得收益归本公司所 所得收益归本公司所有，本公司董事会将
有，本公司董事会将收回其所得收益。 收回其所得收益。但是，证券公司因包销
但是，证券公司因包销购入售后剩余 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 以及有中国证监会规定的其他情形的除
票不受 6 个月时间限制。 外。
公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 然人股东持有的股票或者其他具有股权
公司董事会未在上述期限内执行的， 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
股东有权为了公司的利益以自己的名 有的及利用他人账户持有的股票或者其
义直接向人民法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行
负有责任的董事依法承担连带责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
序号 原条款 新条款
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
6 第四十条 公司股东大会是公司的权 第四十条 公司股东大会是公司的权力机
力机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（九） 对公司合并、分立、解散、 （九） 对公司合并、分立、分拆、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程； （十） 修改本章程；
…… ……
（十五）审议公司章程规定的应由股 （十四）审议批准变更募集资金用途事
东大会批准的重大交易事项； 项；
（十六）审议公司章程规定的应由股 （十五）审议批准法律法规及上海证券交
东大会批准的重大关联交易事项； 易所规定应由股东大会批准的重大交易
（十七）审议股权激励计划； 及关联交易事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门 （十六）审议股权激励计划和员工持股计
规章或本章程规定应当由股东大会决 划；
定的其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
7 第四十一条 公司的下列担保行为，应 第四十一条 公司的下列担保行为，应当
当经董事会审议通过后提交股东大会 经董事会审议通过后提交股东大会审议，
审议： 并及时披露：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
经审计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
保总额，超过公司最近一期经审计净 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
资产 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
对象提供的担保； 提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内 （四）按照担保金额连续十二个月内累计
累计计算原则，超过公司最近一期经 计算原则，超过公司最近一期经审计总资
审计总资产 30%的担保以后提供的任 产 30%的担保；
何担保； （五）公司及其控股子公司的对外担保总
（五）按照担保金额连续十二个月内 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
累计计算原则，超过公司最近一期经 以后提供的任何担保；
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
5,000 万元以上； 供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （七）上海证券交易所及本章程规定的其
方提供的担保； 他担保。
（七）公司章程规定的其他担保。 ......
序号 原条款 新条款
...... 公司董事、总经理及其他高级管理人员违
本章程所称对外担保，是指公司为他 反本章程规定的对外担保的审批权限、审
人提供的担保，包括公司对控股子公 议程序违规对外提供担保的，公司应当追
司提供的担保；公司及控股子公司的 究相关人员责任，给公司及股东利益造成
对外担保总额，是指包括公司对控股 损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿
子公司在内的公司对外担保总额与公 责任。
司控股子公司对外担保总额之和。 本章程所称对外担保，是指公司为他人提
供的担保，包括
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