证券代码：601005 证券简称：重庆钢铁
重庆钢铁股份有限公司
2025年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二五年十二月
公司声明
1、重庆钢铁股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本预案按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关、注册部门对于本次向特定对象发行A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票尚需经公司股东会及类别股东会审议，并经股东会审议豁免 A股全面要约义务、经股东会审议 H 股清洗豁免并经香港证监会的批准（认购方保留经中国宝武批准豁免该项生效条件的权利）、取得中国宝武批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案释义所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经于 2025 年 12 月 19 日召
开的重庆钢铁第十届董事会第二十二次会议审议通过，尚需经公司股东会及类别股东会审议，并经股东会审议豁免 A 股全面要约义务、经股东会审议 H 股清洗豁免并经香港证监会的批准（认购方保留经中国宝武批准豁免该项生效条件的权利）、取得中国宝武批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为华宝投资。华宝投资拟以现金认购本次发行的全部股票。华宝投资与公司签署了附条件生效的股份认购协议。本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
3、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为第十届董事会第二十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行 A 股股票的价格为人民币 1.32 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（1.17 元/股）。定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总金额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总数量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将作相应调整。
4、本次向特定对象发行的 A 股股票数量为 757,575,757 股，不超过本次发
行前公司股本的 30%。华宝投资拟认购金额为 100,000.00 万元，拟认购股份数量为其拟认购金额除以发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入公司资本公积。若公司股票在关于本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行的 A 股股票数量将进行相应调整。如本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购金额、发行数量将按照有关部
门的要求做相应调整。
5、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额预计不超过 100,000.00 万元
（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
6、华宝投资通过本次向特定对象发行获得的公司新发行股份，自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不得转让。同时，华宝投资及中国宝武承诺，华宝投资及其一致行动人自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的重庆钢铁股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制。自本次向特定对象发行结束之日起至该等股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司实际控制人发生变化，本次向特定对象发行 A 股股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、公司的利润分配政策及未来三年（2026-2028 年）股东回报规划等情况，详情请参见本预案“第七节 公司关于利润分配政策及利润分配情况”。
9、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时的持股比例共享。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺”。公司所制定
的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行 A 股股票尚需经公司股东会及类别股东会审议，并经股东会审议豁免 A 股全面要约义务、经股东会审议 H 股清洗豁免并经香港证监会的批准（认购方保留经中国宝武批准豁免该项生效条件的权利）、取得中国宝武批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
目 录
公司声明......2
特别提示......3
目 录......6
释义......9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次向特定对象发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司关系......13
四、本次向特定对象发行方案概要......13
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易......15
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化......16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序......16
第二节 发行对象基本情况......17
一、基本信息......17
二、股权及控制关系......17
三、最近一年主营业务和简要财务情况......18
四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况......18
五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况......18
六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上
市公司之间的重大交易情况......18
七、认购资金来源......19
八、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明......19
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要......20
一、协议主体及签订时间......20
二、认购标的、认购金额及认购方式......20
三、认购价格及定价依据......20
四、认购金额及认购数量......21
五、滚存未分配利润安排......21
六、限售期......21
七、缴款、验资及股份登记......21
八、违约责任......22
九、生效及终止......22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......24
一、本次募集资金使用计划......24
二、本次募投项目的必要性及可行性分析......24
三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响......25
四、募集资金投资项目可行性结论......25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......26
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况......26
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......27
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况......27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......27
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......28
第六节 本次发行相关的风险说明......29
一、与发行人相关的风险......29
二、与本次发行相关的风险......31
第七节 公司关于利润分配政策及利润分配情况......32
一、公司的利润分配政策......32
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......34
三、未来三年股东回报规划......36
第八节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承
诺......39
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......39
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示......41
三、本次发行的必要性和合理性......41
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......41
五、公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施......41
六、公司控股股东、实际控制人关于公司本次发行摊薄即期回报填补措施能
够得到切实履行的承诺......43
七、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够
得到切实履行的承诺......44
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、重庆钢铁、 指 重庆钢铁股份有限公司
发行人、上市公司
实际控制人、中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司
发行对象、华宝投资 指 华宝投资有限公司
