证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2025-049
重庆钢铁股份有限公司
Chongqing Iron & Steel Company Limited
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
第十届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）第十届董事会第二十二次会议于
2025 年 12 月 19 日在公司以现场加视频方式召开，会议通知已于 2025 年 12 月
15 日以电子邮件方式发出。本次会议由王虎祥董事长召集并主持，会议应出席
董事 9 名，实际出席 9 名（现场出席 5 名，通讯方式出席 4 名）。本次会议的
召集和召开程序符合有关法律法规及《重庆钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中对上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
本议案已经公司第十届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册的有效期内择机向特定对象发行。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为华宝投资有限公司，其以现金方式认购本次向其发行的 A 股股票。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十届董事会第二十二次会议决议公告日。
本次向特定对象发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总数量。
根据上述定价原则，本次向特定对象发行的发行价格为人民币 1.32 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行的 A 股股票数量为 757,575,757 股，不超过本次发行
前公司股本的 30%。华宝投资有限公司拟认购金额为 1,000,000,000 元，拟认购股份数量为其拟认购金额除以发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入公司资本公积。
若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。
如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购金额、发行数量将按照有关部门的要求做相应调整。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
华宝投资有限公司通过本次向特定对象发行获得的公司新发行股份，自本次向特定对象发行结束之日起三十六个月内不得转让。同时，华宝投资及中国宝武承诺，华宝投资及其一致行动人自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的重庆钢铁股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制。
自本次向特定对象发行结束之日起至该等股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新
监管意见进行相应调整。
上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行的募集资金总额预计不超过 100,000.00 万元（含本数），并以中国证券监督管理委员会关于本次向特定对象发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行后公司的新老股东按照届时的持股比例共享。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起 12 个月。
上述议案已经公司第十届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案及各项子议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，编制了《重庆钢铁股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《重庆钢铁股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》及《重庆钢铁股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2025-048）。
本议案已经公司第十届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，编制了《重庆钢铁股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《重庆钢铁股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司第十届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，编制了《重庆钢铁股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《重庆钢铁股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第十届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行无需出具前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《重庆钢铁股份有限公司关于无需出具前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2025-051）。
本议案已经公司第十届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《重庆钢铁股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《重庆钢铁股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第十届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行 A
