章 程
修订版
目录
第一章 总 则...... 2
第二章 经营宗旨和经营范围......3
第三章 股份、股份转让、注册资本......4
第四章 减资和购回股份......7
第五章 股 票...... 8
第六章 股东名册...... 9
第七章 股东的权利和义务......9
第八章 控股股东对其他股东的义务......12
第九章 股东会...... 14
第十章 公司党委...... 25
第十一章 董事会...... 26
第十二章 公司董事会秘书......35
第十三章 总裁及其他高级管理人员......36
第十四章 公司董事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务......38
第十五章 财务会计制度......40
第十六章 利润分配...... 41
第十七章 审计与法律顾问制度......45
第十八章 会计师事务所的聘任......46
第十九章 职工民主管理与劳动人事制度......46
第二十章 公司的合并、分立、增资和减资......47
第二十一章 解散和清算......48
第二十二章 章程的修改......50
第二十三章 通 知...... 51
第二十四章 本章程的解释和定义......52
重庆钢铁股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护重庆钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和中华人民共和国（简称“中国”或“国家”）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经国家经济体制改革委员会体改生字〔1997〕127 号文批准，以发起方式设立，于一九九七年八月十一日在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。国家经济体制改革委员会于一九九七年八月十五日发出体改生〔1997〕132号文，批准公司转为境外募集股份及上市的公司。公司统一社会信用代码为：91500000202852965T。
公司的发起人为：重庆钢铁（集团）有限责任公司。
第三条 公司注册名称：重庆钢铁股份有限公司（对外简称：重庆钢铁）
公司英文名称：ＣＨＯＮＧＱＩＮＧ ＩＲＯＮ & ＳＴＥＥＬ ＣＯＭＰＡＮ
ＹＬＩＭＩＴＥＤ（缩写：ＣＩＳＬ）
第四条 公司住所：重庆市长寿区江南街道江南大道 2 号，邮政编码：401258。
第五条 法定代表人由代表公司执行公司事务的董事长担任。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第六条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司，公司和股东的合法权益受中国法律、法规及政府其他有关规定的管辖和保护。
第八条 公司的全部资本分为等额股份，股东对公司承担的责任以其持有的股份为限，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自公司股东会特别决议批准的生效日生效。如按照中国相关法律、法规及部门规章的规定，本章程需经相关主管机关批准，则本章程在经股东会特别决议批准且经相关主管机关批准后生效。
为了规范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第十条 本章程对公司及其股东、董事、高级管理人员均有约束力。前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
依据本章程及其附件，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
前款所称起诉，指向法院提起诉讼。
本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。
第十一条 公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。
第十二条 公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨是：建立和完善适应市场经济的经营机制，依靠科技进步和科学管理，通过全体员工的共同努力，不断增强公司在国内外市场的竞争力，提高公司的经营效益，依法最大程度地维护股东的权益。
第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
一般项目：铁合金冶炼；钢压延加工；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；再生资源销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；国内船舶代理；国内货物运输代理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；特种设备出租；金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：港口经营；危险化学品经营；危险废物经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建筑用钢筋产品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司应当在登记机关核准的经营范围内从事经营活动。
公司依照法定程序修改公司章程，并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。
第三章 股份、股份转让、注册资本
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，依据法律、行政法规及公司上市地监管规则规定，可以设置其他种类的股份。
第十六条 公司发行的股票，均为有面值的股票，每股面值人民币 1 元。
第十七条 经国务院证券监督管理机构注册或备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。在同一股票上市地，同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。除适用的法律、行政法规及/或公司上市地监管规则另有规定外，内资股和外资股股份不视为不同类别股份。
第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司已发行普通股总数
8,851,763,767 股，其中：
（1）公司成立时，向发起人重庆钢铁（集团）有限责任公司发行 650,000,000
股内资股；
（2）公司成立后，向境外投资人发行 413,944,000 股普通股；
（3）经公司二零零五年度股东周年大会及 2006 年 6 月 9 日 H 股、内资股
类别股东会特别决议通过，公司以可分配利润向公司股东派发股份股利，共计319,183,200 股；
（4）经中国证券监督管理委员会批准，公司向境内投资人发行人民币普通股 350,000,000 股；
（5）2013 年 11 月公司购买重大资产，向重庆钢铁（集团）有限责任公司
发行股份 1,996,181,600 股；
（6）2013 年 12 月公司募集配套资金，向特定对象非公开发行股份
706,713,780 股；
（7）2017 年 11 月，经重庆市第一中级人民法院裁定批准，公司因执行破
产重整计划，以资本公积转增 4,482,579,687 股人民币普通股，前述转增股份不向公司股东分配，全部根据重整计划的规定偿付公司债务和支付重整费用；重庆长寿钢铁有限公司按照重整计划有条件受让公司发起人重庆钢铁（集团）有限责任公司所持有的 2,096,981,600 股内资股。
（8）经公司 2024 年 12 月 30 日召开的 2024 年第二次临时股东会、2024 年
第一次 A 股类别股东会及 2024 年第一次 H 股类别股东会审议批准，公司于 2025
年 2月 18 日完成 2024 年回购注销方案项下已回购股份 66,838,500 股人民币普通
股的注销，减少公司股本 66,838,500 元。
公司的股本结构为：普通股总数为 8,851,763,767 股，境外上市外资股股东
持有 538,127,200 股外资股，占公司普通股总数的 6.08%；境内上市人民币普通股 8,313,636,567 股，占公司普通股总数的 93.92%。
第二十条 公司的注册资本为人民币 8,851,763,767 元。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派发红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序及公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则办理。
第二十三条 公司不接受本公司股份作为质权的标的。
第二十四条 内资股经董事会、股东会及有关政府机关的批准可在中国境内的证券交易所上市；境外上市外资股经董事会、股东会及有关政府机关的批准可申请在香港联交所或其他境外的证券交易所上市。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十六条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
