1
证券代码： 601005 股票简称： 重庆钢铁 公告编号： 2025-042
重庆钢铁股份有限公司
Chongqing Iron & Steel Company Limited
（ 在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
关于修订《公司章程》 及附件并取消监事会的公告
重庆钢铁股份有限公司（ 以下简称“ 公司” ） 于 2025 年 10 月
30 日召开第十届董事会第二十次会议， 审议通过了《关于修订〈公
司章程〉 及附件并取消监事会的议案》 《关于修订〈公司章程〉 及附
件中类别股东相关条款的议案》 。 为持续推动公司治理水平和规范运
作能力的提升， 根据相关法律法规和监管规定， 公司拟对《重庆钢铁
股份有限公司章程》 （ 以下简称“《公司章程》 ” ） 及附件进行修订，
并取消监事会。 具体情况如下：
一、 修订《公司章程》 及附件并取消监事会的背景
2023 年 2 月 14 日， 国务院发布了《国务院关于废止部分行政法
规和文件的决定》 。 2023 年 2 月 17 日， 中国证券监督管理委员会（ 以
下简称“中国证监会” ） 发布了《境内企业境外发行证券和上市管理
试行办法》 和相关指导文件， 该等文件自 2023 年 3 月 31 日起生效，
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 （“以
下简称“《特别规定》 ” ） 及《到境外上市公司章程必备条款》 （ 以
下简称“《必备条款》 ” ） 同日废止。 根据新规， 公司 A 股和 H 股的
股东将不再视为不同类别的股东， 关于 A 股和 H 股类别股东的要求将
不再适用。 鉴于上述规定， 香港联合交易所有限公司对《香港联合交
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或
者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担法律责任。2
易所有限公司证券上市规则》 作出相应修订， 并于 2023 年 8 月 1 日
起生效。
2024 年 7 月 1 日， 《中华人民共和国公司法》 （ 2023 修订） （ 以
下简称“《公司法》 ” ） 正式实施。 同年 12 月， 中国证监会发布《关
于新〈公司法〉 配套制度规则实施相关过渡期安排》 ， 要求上市公司
在 2026 年 1 月 1 日前， 按照《公司法》 《国务院关于实施<中华人民
共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》 及中国证监会配套制
度规则等规定， 在公司章程中规定在董事会中设审计委员会， 行使《公
司法》 规定的监事会的职权， 不设监事会或者监事； 并于 2025 年 3
月 28 日发布修订后的《上市公司章程指引》 和《上市公司股东会规
则》 。
为持续提升公司治理水平和规范运作能力， 承接和贯彻《公司法》
《上市公司章程指引》 等法律法规及监管规定， 公司拟取消监事会，
由审计与风险委员会行使《公司法》 规定的监事会的职权， 同时结合
公司治理需求对《公司章程》 及附件进行全面修订。
二、 《公司章程》 及附件主要修订内容
（ 一） 完善总则、 法定代表人等规定
进一步完善《公司章程》 制定目的， 是全面贯彻落实“两个一以
贯之” 重要要求； 确定法定代表人的范围、 职权等规定。
（ 二） 结合公司股本注销实际， 修订注册资本、 股本
根据公司已于 2025 年 2 月完成的 2024 年回购股份注销事项， 相
应修订《公司章程》 中注册资本、 股本相关的条款。
（ 三） 删除援引的已废止法规相关条款
因《特别规定》 《必备条款》 已废止， 删除《公司章程》 中援引
该等法规的章节及相关条款。
（ 四） 完善股东、 股东会相关制度
优化股东会召集、 代位诉讼、 股东查询等相关条款， 降低临时提3
案权股东的持股比例， 并明确允许电子投票方式， 以适应香港市场无
纸化要求。
（ 五） 删除类别股东相关条款
根据现行法律法规， A 股和 H 股的股东不再视为不同类别的股东，
因此关于 A 股和 H 股类别股东大会的要求不再适用， 故删除类别股东
相关条款。
（ 六） 完善治理结构， 取消监事会
删除监事会章节及零散的监事会、 监事相关条款， 废止附件《监
事会议事规则》 ， 明确由审计与风险委员会行使原监事会的职权。
（ 七） 完善董事、 董事会及专门委员会的要求
1.全面修订“ 董事会专门委员会” 专节， 明确董事会四个专门委
员会的成员组成和职责。
2.新增“ 独立董事” 专节， 明确独立董事的定位、 独立性及任职
条件、 基本职责及特别职权等事项， 完善独立董事专门会议制度。
3.修订董事任职资格、 职工董事设置（ 1 名） 和选举规定、 董事
和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
（ 八） 规范党建入章工作
根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（ 试行） 》 《中央
企业公司章程指引》 ， 按照《党建工作总体要求纳入公司章程指导文
本》 要求， 结合实际全面修订“ 党委” 章节。
（ 九） 强化职工民主管理
贯彻新《公司法》 关于职工董事制度的要求， 根据《中华人民共
和国工会法》 ， 结合实际全面修订“职工民主管理与劳动人事制度”
章节。
（ 十） 完善内部审计管理
根据《上市公司章程指引》 全面修订内部审计专章， 明确内部审
计工作的领导体制、 职责权限、 人员配备、 经费保障、 审计结果运用4
和责任追究等。
（ 十一） 其他修订
根据《公司法》 ， 在《公司章程》 中明确可以按照规定使用资本
公积金弥补公司亏损， 完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规
定， 并调整“股东大会” “半数以上” 等文字表述， 部分条款序号做
调整顺延。
本次修订《公司章程》 及附件、 取消监事会事项需提交公司股东
大会审议， 关于修订《公司章程》 及附件中类别股东相关条款的事项
还需提交公司 A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会审议。
特此公告。
重庆钢铁股份有限公司董事会
2025 年 10 月 31 日5
附件 1： 《公司章程》 及附件修订对比表（ 不涉及类别股东相关条款）
《 公司章程》 修订对比表
序号 《 公司章程》 原条款 修订后条款
第一章 总则 第一章 总则
1 新增
第一条 为维护重庆钢铁股份有限公司（ 以下简称
“公司” 、 “本公司” ） 、 股东、 职工和债权人的合
法权益， 规范公司的组织和行为， 根据《 中华人民共
和国公司法》 （ 以下简称“《 公司法》 ” ） 《 中华人
民共和国证券法》 （ 以下简称“《 证券法》 ” ） 、 中
国证券监督管理委员会（ 以下简称“中国证监会” ）
发布的《 上市公司章程指引》 和其他有关规定， 制定
本章程。
2
第一条 本公司系依照《 中华人民共和国公司法》（ 简
称《 公司法》 ） 、 《 国务院关于股份有限公司境外募集股
份及上市的特别规定》 （ 简称《 特别规定》 ） 和国家其他
有关法律、 行政法规成立的股份有限公司。
公司经国家经济体制改革委员会体改生字〔 1997〕127
号文批准， 以发起方式设立， 于一九九七年八月十一日在
重庆市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照。 国家经
济体制改革委员会于一九九七年八月十五日发出体改生
〔 1997〕 132 号文， 批准公司转为境外募集股份及上市的
公司。
第二条 本公司系依照《 公司法》 和中华人民共和
国（ 简称“中国” 或“国家” ） 其他有关法律、 行政
法规成立的股份有限公司。
公司经国家经济体制改革委员会体改生字〔 1997〕
127 号文批准， 以发起方式设立， 于一九九七年八月十
一日在重庆市工商行政管理局注册登记， 取得营业执
照。 国家经济体制改革委员会于一九九七年八月十五
日发出体改生〔 1997〕 132 号文， 批准公司转为境外募
集股份及上市的公司。 公司统一社会信用代码为：
91500000202852965T。
3
第三条 公司住所： 重庆市长寿区江南街道江南大道
2 号
邮政编码： 401258， 电话： 68873300， 传真： 68873189
第四条 公司住所： 重庆市长寿区江南街道江南大
道 2 号， 邮政编码： 401258。
4
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 法定代表人由代表公司执行公司事务的
董事长担任。 担任法定代表人的董事辞任的， 视为同
时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的， 公司应当在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
5 新增
第六条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人
因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后， 依照法 律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
6
第七条 本章程由公司股东大会特别决议批准的生效
日生效。 如按照中国相关法律、 法规及部门规章的规定，
本章程需经相关主管机关批准， 则本章程在经股东大会特
别决议批准且经相关主管机关批准后生效。
自本章程生效之日起， 本章程即成为规范公司的组织
与行为、 公司与股东之间、 股东与股东之间权利义务的，
具有法律约束力的文件。
第九条 本章程由公司股东会特别决议批准的生
效日生效。 如按照中国相关法律、 法规及部门规章的
规定， 本章程需经相关主管机关批准， 则本章程在经
股东会特别决议批准且经相关主管机关批准后生效。
为了规范公司的组织和行为， 全面贯彻落实“两
个一以贯之” 重要要求， 坚持和加强党的全面领导，
本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东之间、 股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件。
7
第八条 本章程对公司及其股东、 董事、 监事、 总裁
和其他高级管理人员均有约束力。 前述人员均可以依据本
章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程及其附件起诉公司、 其他股东、
公司董事、 监事、 总裁及其他高级管理人员； 公司可以依
据本章程及其附件起诉股东及公司董事、 监事、 高级管理
人员。
前款所称起诉， 包括向法院提出诉讼或者向仲裁机构
申请仲裁。
第十条 本章程对公司及其股东、 董事、 高级管理
人员均有约束力。 前述人员均可以依据本章程提出与
公司事宜有关的权利主张。
依据本章程及其附件， 股东可以起诉股东， 股东
可以起诉公司董事、 高级管理人员， 股东可以起诉公
司， 公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
前款所称起诉， 指向法院提起诉讼。
本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、 高级
副总裁、 董事会秘书、 财务负责人、 总法律顾问。6
本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总
裁、 董事会秘书、 财务负责人。
8
第九条 公司可以向其他企业投资。 但除法律另有规
定外， 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资
人。
第十一条 公司可以向其他企业投资。 法律规定公
司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资
人的， 从其规定。
9
第十条 根据《 公司法》 、 《 中国共产党章程》 的规
定， 在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，
开展党的活动。 党组织是公司法人治理结构的有机组成部
分。 公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、 党的组织及
工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配
备、 党的工作同步开展， 明确党组织在企业决策、 执行、
监督各环节的权责和工作方式， 实现体制对接、机制对接、
