国投中鲁果汁股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《国投中鲁果汁股份有限公司章程》（以下简称公司章程）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等国家现行的相关法律、法规和规范性文件的有关规定，制定本议事规则。
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室主任，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 公司董事会是公司常设权力机构和决策机构，在《公司法》、公司章程的规定范围和股东大会授权范围内享有经营决策的权力。
第四条 董事会、经营层决定重大问题，应事先征询公司党委的意见。
第二章 董事会
第一节 董事
第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中设由职工代表担任的董事1名。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工大会（或职工代表大会）选举产生后，直接进入董事会。
第七条 股东大会就选举董事进行表决时，应当根据公司章程规定实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，并在辞职后 1 年内仍然有效。
第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第二节 董事会
第十七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，且至少有一名独立
董事是会计专业人士。
第十八条 董事会行使以下职权：
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会的授权范围内，决定公司的交易行为，包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 在股东大会的权限以下，审议批准符合下列标准（受赠现金资产除外）之一的交易行为：
（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生的交易未达到上述董事会审议标准的，由总经理负责审批。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
(十七) 法律、行政法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，发展战略与投资委员会，提名、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第二十条 董事会制定本议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第二十一条 董事会有权决定除公司章程规定的需股东大会审议批准的范围之外的交易行为，包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等。公司应当建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第三节 董事长
第二十二条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。董事长是公司的法定代表人。
第二十三条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(四)行使法定代表人的职权；
(五)董事会授予的其他职权。
第二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第三章 董事会会议召开程序
第二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，有下列情形之一的，董事会应当召开临时董事会会议：
(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；
(二)1/3以上董事提议时；
(三)监事会提议时；
(四)董事长认为必要时；
(五)1/2以上独立董事提议时；
(六)总经理提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)法律、行政法规及公司章程规定的其他情形。
第二十六条 董事会会议按下列方式通知：
董事会召开定期董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事和监事；召开临时董事会会议，应当于会议召开5日前通知全体董事和监事。（上述日期不包括开会当日，但包括通知当日。）
情况紧急，需尽快召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，并可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话或者其他口头方式发出会议通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十七条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会
议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。任何董事可放弃要求获得董事会
会议通知的权利。按照第二十五条规定提议召开董事会
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