渤海汽车系统股份有限公司
BohaiAutomotiveSystemsCO.，LTD.
2018年度非公开发行股票
预 案（修订稿）
二零一八年四月
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已于2018年3月28日召开的第六届董事
会第二十四次会议、2018年4月27召开的第六届董事会第二十五次会议审议通
过。本次非公开发行方案及相关事项尚需公司股东大会批准、北京市国资委、其他监管机构审批同意（如需）以及中国证监会的核准。
本次非公开发行募集资金部分拟用于收购TAH75%股份，本次收购构成重大资产重组。2018年2月24日，公司已经取得山东省发展与改革委员会下发《关于滨州特迈汽车部件有限公司收购德国特锐迈特汽车控股有限公司部分股权项目备案的通知》（鲁发改外资【2018】254号），对公司以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH75%股份予以备案。2018年4月16日，山东省商务厅完成对公司本次境外投资事项的备案，并下发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700201800099号）。截至本预案签署日，本次收购已通过德国、斯洛伐克反垄断审查。本次收购尚需履行的决策程序包括：（1）本次收购方案尚须取得上市公司股东大会的批准；（2）本次收购尚需完成国家外汇管理部门的审批或备案；（3）本次收购尚需通过德国经济和能源部审批；（4）其他必须的审批、备案或授权（如有）。本次收购的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）符合中国证
监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本950,515,518股的
20%（含20%），即190,103,103股，具体发行数量的计算公式为：发行股份数=
本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量上限进行相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发
行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
5、本次非公开发行股份的限售期为自本次发行结束之日起十二个月，本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告（2017）9号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、本次非公开发行募集资金总额预计不超过168,034.09万元（含发行费用），
扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 收购TAH75%股份 47,834.09 47,834.09
2 铝合金轮毂项目 14,895.00 10,600.00
3 6AT变速箱壳体&新能源减震塔项目 17,308.30 13,900.00
4 国六高效汽车活塞智能制造项目 48,368.00 42,300.00
5 汽车零部件智能装备制造产业化项目 10,990.00 9,400.00
6 补充流动资金 44,000.00 44,000.00
合计 183,395.39 168,034.09
注：根据《股份购买协议》的约定，收购德国TAH75%股份的交易初始对价6,150万欧
元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2017年12月13日（《股份购买协议》
签署日）中国人民银行间外汇市场人民币汇率中间价（汇率为1欧元兑人民币7.7779元）
计算，项目投资总额为47,834.09万元。
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
若本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 其他披露事项”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权结构不符合上市条件。
9、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司于2018年3月28日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于渤海汽车系统股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）的议案》，上述议案需股东大会审议通过后生效。
公司已在本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”中对利润分配
政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况、股东分红回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》：“如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。”本次发行的募投项目不以中国证监会的核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施，公司及公司聘请的相关中介机构已经按照《准则第26号》的规定编制、披露相关文件。
11、根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，截止本预案签署日，公司股东海纳川、北汽集团及本公司均没有不符合监管指引要求和超期未履行承诺的情形。
目 录
释 义...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要......11
一、发行人基本情况......11
二、本次非公开发行股票的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系......14
四、本次非公开发行股票方案概要......14
五、本次发行是否构成关联交易......17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..................................................................................................................................18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19
一、本次募集资金投资计划...... 19
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......64
一、本次发行后上市公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司股 东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 64 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 65三、本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争 变化情况...... 66四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......66 五、本次发行对上市公司负债结构的影响......
