渤海汽车系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）与预案差异对比表
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”）持有的北京北汽模塑科技有限公司 51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%的股权、英纳法智联科技（北京）有限公司 100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司 50%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于 2025 年 6 月 16 日召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第
七次会议，审议通过本次重组预案。2025 年 9 月 29 日，公司分别召开第九届董
事会第十三次会议、第九届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于<渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次交易相关的议案，具体内容详
见公司于 2025 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《渤
海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要等相关文件。现就重组报告书与重组预案内容的主要差异情况说明如下：
重组报告书主要 预案主要章节 与预案差异说明
章节
释义 释义 更新并新增部分释义。
声明 声明 更新上市公司声明；增加证券服务机构声明。
1、更新补充了本次交易方案概况、标的资产评估作价
情况、发行股份购买资产的发行数量等；
2、补充了募集配套资金金额、募集配套资金用途；
3、更新了本次交易对上市公司股权结构、主要财务的
指标影响；
重大事项提示 重大事项提示 4、更新了本次交易已经取得的授权和批准、尚需取得
的授权和批准；
5、补充了本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措
施；
6、补充了本次重组的业绩承诺和补偿安排；
7、补充了本次交易免于发出要约的说明；
8、删除了待补充披露的信息提示。
重大风险提示 重大风险提示 1、更新补充了部分本次交易相关的风险；
2、更新补充了部分标的公司相关风险。
1、更新了本次交易的背景和目的；
2、更新了本次交易的具体方案、调整了过渡期间损益
安排等；
3、更新了本次交易性质的分析；
4、补充了标的资产的评估作价情况
第一节 本次交易 第一节 本次 5、补充了本次重组的业绩承诺和补偿安排；
概况 交易概况 6、补充了本次交易对上市公司股权结构、主要财务指
标影响的说明；
7、更新了已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
情况；
8、补充了本次交易相关方所作出的重要承诺；
9、补充了本次交易的必要性。
1、更新了上市公司股本结构及前十大股东情况；
2、更新了上市公司主营业务概况；
3、更新了上市公司最近三年一期主要财务数据及财务
第二节 上市公司 第二节 上市 指标；
基本情况 公司基本情况 4、更新了上市公司及其现任董事、监事、高级管理人
员的合法合规情况；
5、补充了上市公司及控股股东、实际控制人最近三年
不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为。
1、补充了交易对方的历史沿革及最近三年注册资本变
化情况、产权关系结构图及股东情况；
2、补充了交易对方主要下属企业情况、主营业务发展
状况、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报
第三节 交易对方 第三节 交易 表；
基本情况 对方基本情况 3、补充了向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况、交易对方及其主要管理人员；
4、补充了交易对方最近五年内受行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况的说明、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚
信情况。
1、补充了各标的公司的历史沿革情况；
2、补充了各标的公司下属企业情况；
3、补充了各标的公司的主要资产的权属状况、主要负
债和对外担保情况；
4、补充了各标的公司主要经营资质情况；
5、更新了各标的公司的主营业务发展情况；补充了主
第四节 标的资产 第四节 交易 营业务发展及报告期的变化情况、主要经营模式，补充
基本情况 标的基本情况 了主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法规
及政策、主要产品的工艺流程图、主要产品的生产和销
售情况、境外生产经营情况、安全生产及环保情况、质
量控制情况、主要产品生产技术所处的阶段等内容；
6、报告期核心技术人员特点分析及变动情况；并将核
心竞争力部分内容更新改至“第九节 管理层讨论与分
析”中“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分
析”部分披露；
7、更新了各标的公司的主要财务数据指标；
8、补充了各标的公司的许可他人使用自己所有的资产
或者作为被许可方使用他人资产的情况、最近三年与交
易、增资及改制相关的评估或估值情况、重大未决诉讼、
仲裁和合法合规情况、主要会计政策及相关会计处理
等。
1、更新了发行股份及支付现金购买资产具体方案部分
第五节 本次交易 第五节 本次 内容，并对过渡期间损益安排等进行了更新；
发行股份情况 交易发行股份 2、更新了本次募集配套资金发行股份情况部分内容；
情况 3、补充了本次交易发行股份对上市公司主要财务指标
的影响和本次交易对上市公司股权结构的影响。
第六节 标的资产 第六节 标的 1、补充标的资产总体评估情况；
评估情况 资产预估值及 2、补充标的公司具体评估情况；
暂定价格 3、补充董事会关于评估合理性及定价公允性分析
第七节 本次交易 - 根据披露准则要求，新增本章节。
主要合同
第八节 本次交易 - 根据披露准则要求，新增本章节。
的合规性分析
第九节 管理层讨 - 根据披露准则要求，新增本章节。
论与分析
第十节 财务会计 - 根据披露准则要求，新增本章节。
信息
第十一节 同业竞 - 根据披露准则要求，新增本章节。
争与关联交易
第十二节 风险因 第七节 风险 1、更新补充了部分本次交易相关的风险；
素分析 因素 2、更新补充了部分标的公司相关风险。
1、补充了报告期内标的公司非经营性资金占用情况；
2、补充了本次交易完成后，上市公司是否存在资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在
为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；
