股票代码：600960 股票简称：渤海汽车 上市地点：上海证券交易所
渤海汽车系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
类别 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 北京海纳川汽车部件股份有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二五年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、间接控股股东，及本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方海纳川已承诺：
“1. 本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易中与本单位直接相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。
2. 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息的真实、准确、完整，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3. 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构已出具承诺：证券服务机构出具的有关本次交易的文件中披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，并按照中国证监会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目录
上市公司声明......2
交易对方声明......3
证券服务机构声明......4
目录......5
释义......7
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、募集配套资金情况......11
三、本次交易对上市公司的影响......13
四、本次交易实施需履行的批准程序......15
五、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见......16
六、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划......16
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......16
八、本次重组的业绩承诺和补偿安排......19
九、本次交易免于发出要约......21
重大风险提示......22
一、本次交易相关的风险......22
二、标的公司相关风险......23
第一节 本次交易概况......27
一、本次交易的背景和目的......27
二、本次交易的具体方案......29
三、本次交易的性质......38
四、标的资产的评估作价情况......40
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排......41
六、本次交易对上市公司的影响......46
七、本次交易方案实施需履行的批准程序......47
八、本次交易相关方所作出的重要承诺......48
九、本次交易的必要性......56
释义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
摘要、本摘要、本报告书摘 《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金
要 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要》
重组报告书、报告书 指 《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次发行股份及支付现金购 渤海汽车拟向海纳川以发行股份及支付现金方式购
买资产、本次购买资产 指 买其持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股
权、智联科技 100%股权和廊坊莱尼线束 50%股权
本次募集配套资金、本次募 指 渤海汽车拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对
集资金、募集配套资金 象，以询价的方式发行股份募集配套资金
本次交易、本次重组、本次 包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配
重组方案、本次重大资产重 指 套资金的整体交易方案
组
公司、本公司、上市公司、 指 渤海汽车系统股份有限公司
渤海汽车
渤海活塞 指 山东滨州渤海活塞股份有限公司，上市公司曾用名称
海纳川、交易对方、控股股 指 北京海纳川汽车部件股份有限公司
东
北汽集团、间接控股股东 指 北京汽车集团有限公司，曾用名“北京汽车工业控股
有限责任公司”
北京北汽模塑科技有限公司、海纳川安道拓（廊坊）
标的公司 指 座椅有限公司、英纳法智联科技（北京）有限公司、
廊坊莱尼线束系统有限公司
交易标的、标的资产 指 海纳川持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股
权、智联科技 100%股权和廊坊莱尼线束 50%股权
北汽模塑 指 北京北汽模塑科技有限公司
廊坊安道拓 指 海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司
智联科技 指 英纳法智联科技（北京）有限公司
廊坊莱尼线束 指 廊坊莱尼线束系统有限公司
北京汽车 指 北京汽车股份有限公司
北京奔驰 指 北京奔驰汽车有限公司
渤海国际 指 渤海汽车国际有限公司
BTAH 指 BOHAI TRIMETAutomotive Holding GmbH
模塑科技 指 江南模塑科技股份有限公司及其下属公司
《业绩补偿协议》 指 渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购买
资产之业绩补偿协议》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报
《资产评估报告》 指 字[2025]第 1118 号、天兴评报字[2025]第 1123 号、天
兴评报字[2025]第 1117 号、天兴评报字[2025]第 1121
号”《资产评估报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《渤海汽
《备考审阅报告》 指 车系统股份有限公司 2024 年度及 2025 年度 1-4 月审
阅报告及备考财务报表》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易 指 上海证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重组办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效的《渤海汽车系统股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万
