山东滨州渤海活塞股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：山东滨州渤海活塞股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：渤海活塞
股票代码：600960
收购人名称：北京汽车集团有限公司
收购人住所：北京市顺义区双河大街99号
通讯地址：北京市顺义区双河大街99号
签署日期：二〇一五年四月
收购人声明
一、本报告书摘要系北京汽车集团有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在渤海活塞拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在渤海活塞拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、山东滨州渤海活塞股份有限公司控股股东滨州市国资委拟将其直接持有的山东滨州渤海活塞股份有限公司32.06%的国有股份无偿划转给北京汽车集团有限公司持有。
根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，该无偿划转事宜须逐级报请国务院国资委核准后方可组织实施。截至本报告书出具之日，本次无偿划转已获得山东省人民政府的批准。
根据《上市公司收购管理办法》规定，北汽集团将依法向中国证监会递交《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请。待国务院国资委核准本次无偿划转且中国证监会豁免北汽集团作为申请人的要约收购义务并对其提交的《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》审核无异议后，北汽集团才能完成实施本次无偿划转。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
风险提示
截至本报告书签署之日，收购方北汽集团的2014年经审计的财务报表相关工作尚未完成。因此，从提供财务数据及时性的角度出发，本报告书仅提供了收购方截至2014年9月30日的未经审计的财务数据。
收购方及全体董事会成员保证本报告书中所引用的相关数据的真实性和合理性。
目录
第一节释义......6
第二节收购人介绍......8
一、收购人基本情况......8
二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图......8
三、收购人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况......13
四、收购人最近五年合法合规经营的情况......13
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况......14
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况......15
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况...............................................................................................15
第三节收购目的及收购决定......16
一、本次收购的目的......16
二、未来12个月内对渤海活塞权益的增持或者处置计划......16
三、本次收购所履行的相关程序和具体时间......16
四、本次收购尚需履行的相关程序......17
第四节收购方式......18
一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况......18
二、本次无偿划转的主要内容......19
三、收购人持有的渤海活塞股份权利限制情况......20
收购人声明......21
第一节释义
本报告书及摘要、备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
收购人、收购方、本公司、指 北京汽车集团有限公司
北汽集团
上市公司、渤海活塞 指 山东滨州渤海活塞股份有限公司
本报告书 指 《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》
2014年6月16日，滨州市人民政府与北汽集团签署
《国有股份无偿划转协议》指 的《滨州市人民政府国有资产监督管理委员会与北
京汽车集团有限公司之国有股份无偿划转协议》
2014年6月16日，滨州市人民政府与北汽集团签署
《补充协议》 指 《滨州市人民政府与北京汽车集团有限公司之无
偿划转国有股份协议之补充协议》
根据《国有股份无偿划转协议》及《补充协议》，
滨州市国资委将持有的渤海活塞168,231,565股
（2015年4月14日前滨州市国资委持有渤海活塞
105,144,728股股份，2015年4月14日上市公司每10
本次收购、本次无偿划转 指 股转增6股后滨州市国资委持有渤海活塞
168,231,565股股份）的国有股份无偿划转给北汽集
团。本次无偿划转后，北汽集团将直接持有渤海活
塞168,231,565股国有股份
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
滨州市国资委 指 滨州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
报告日 指 本报告书签署之日
元 指 人民币元
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：北京汽车集团有限公司
注册地址：北京市顺义区双河大街99号
法定代表人：徐和谊
注册资本：454,933.2035万元
营业执照注册号码：110000005034385
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件。一般经营项目：授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；汽车租赁；技术开发；技术服务；技术咨询；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；设备安装；房地产开发，销售自行开发的商品房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；工程勘察设计；建设工程项目管理；仓储服务；计算机系统服务。（未取得专项许可的项目除外）
通讯地址：北京市顺义区双河大街99号
联系电话：010-56636837
邮政编码：101300
二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
北汽集团的控股股东为北京国有资本经营管理中心。北汽集团的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
北京国有资本经营管理中心是北京市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立的全民所有制企业，注册资本3,500,000万元，是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资平台。
（二）股权结构及股权控制关系情况
截至报告日，收购人股权关系结构图如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京汽车集团有限公司
（三）主要子公司情况
截至报告日，北汽集团主要下属企业及其主营业务情况如下表所示：
持股比例 注册资本
序号 企业名称 主营业务
（%） （万元）
许可经营项目：制造汽车及零部件、配件。
北京汽车股份有限
1 44.98 759,533.82 一般经营项目：销售自产产品；技术开发；技术服务；技术咨询；
公司
