600905 沪市 三峡能源

证券简称：三峡能源                    证券代码：600905
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

 中国三峡新能源（集团）股份有限公司
      2021 年限制性股票激励计划

      调整及首次授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                      2022 年 2 月


                  目 录


一、释义...... 1
二、声明...... 1
三、基本假设...... 2
四、本激励计划的批准与授权...... 3
五、独立财务顾问意见...... 5
 （一）权益授予条件成就的说明......5
 （二）本激励计划相关事项的调整情况......6
 （三）本次授予情况......6
 （四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响......10
 （五）结论性意见......10
六、备查文件及咨询方式...... 11
 （一）备查文件......11
 （二）咨询方式......11
一、释义
1. 上市公司、公司、三峡能源：指中国三峡新能源（集团）股份有限公司。2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指中国三峡新能源（集
  团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
  解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划的规定，获得一定数量限制性股票的员工。
5. 有效期：指限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售
  或回购之日止。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所
  必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。15. 《通知》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
  知》。
16. 《指引》：《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。
17. 《公司章程》：指《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》。
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

19. 证券交易所：指上海证券交易所。
20. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三峡能源提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整及首次授予相关事项对三峡能源股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三峡能源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的批准与授权

  1、2021 年 11 月 26 日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通
过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于公司择期召开股东大会的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》的议案以及《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。

  2、2022 年 1 月 27 日，公司披露了《关于实施限制性股票激励计划获国务
院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]23 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意中国三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划。


  3、2021 年 11 月 27日至 2021年 12 月 6 日，在公司内部对本次激励计划首
次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。2022 年 2 月 17 日，公司披露了
《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2022 年 2 月 8 日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公
司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事王永海受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  5、2022 年 2 月 23 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2022 年 2 月 23 日，公司召开第一届董事会第四十一次会议和第一届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，三峡能源董事会调整及首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就的说明

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

    2020 年净资产收益率不低于 7%，且不低于同行业平均水平或对标企业 50
分位值水平；2018-2020 年营业收入复合增长率不低于 10%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业 50 分位值水平；2020 年经济增加值改善值ΔEVA>0。

    4、激励对象个人业绩考核达标，即达到以下条件：

    激励对象个人 2020 年度绩效考核结果为基本称职及以上。


    经核查，本独立财务顾问认为：三峡能源本激励计划首次授予条件已经成就。
（二）本激励计划相关事项的调整情况

  鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的 4 名首次授予激励对象不符合首次授予激励资格，根据公司 2022 年第一次