证券代码：600900 证券简称：长江电力 上市地：上海证券交易所
中国长江电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
项 目 名 称
中国长江三峡集团有限公司
长江三峡投资管理有限公司
购买资产交易对方
云南省能源投资集团有限公司
四川省能源投资集团有限责任公司
募集配套资金认购方 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年六月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 8
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述...... 11
二、本次交易的性质...... 12
三、标的资产的评估作价情况...... 13
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 13
五、募集配套资金具体方案...... 17
六、本次交易对于上市公司的影响...... 18
七、本次交易的决策过程和审批情况...... 21
八、交易各方重要承诺...... 21
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 28
十、上市公司的控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日至实施完毕期间
的股份减持计划...... 32
十一、独立财务顾问的保荐机构资格...... 33
重大风险提示 ...... 34
一、与本次交易相关的风险...... 34
二、与标的资产相关的风险...... 35
三、其他风险...... 37
第一章 本次交易概况 ...... 38
一、本次交易的背景和目的...... 38
二、本次交易的决策过程和审批情况...... 39
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 40
四、募集配套资金具体方案...... 44
五、本次交易的性质...... 45
六、本次交易对于上市公司的影响...... 46
第二章 上市公司基本情况 ...... 49
一、基本信息...... 49
二、历史沿革...... 49
三、股本结构及前十大股东情况...... 51
四、最近三十六个月的控股权变动情况...... 52
五、最近三年的重大资产重组情况...... 52
六、最近三年的主营业务发展情况...... 52
七、主要财务数据及财务指标...... 52
八、控股股东及实际控制人情况...... 54
九、上市公司合规经营情况...... 55
第三章 交易对方基本情况 ...... 56
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 56
二、募集配套资金交易对方...... 68
三、其他事项说明...... 68
第四章 标的资产基本情况 ...... 70
一、基本情况...... 70
二、历史沿革...... 70
三、股权结构及产权控制关系...... 79
四、对外投资及分支机构...... 81
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况...... 81
六、最近三年主营业务发展情况...... 98
七、主要财务数据...... 109
八、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况...... 111
九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 112
十、标的资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明...... 113
十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 113
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 113
十三、债权债务转移情况...... 117
第五章 发行股份情况 ...... 118
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...... 118
二、募集配套资金所发行普通股股份情况...... 121
三、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 124
第六章 标的资产评估作价基本情况...... 125
一、标的资产评估情况...... 125
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 165
三、上市公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估结果的公允性的独立意见...... 170
第七章 本次交易主要合同 ...... 172
一、《重大资产购买协议》...... 172
二、《重大资产购买协议之补充协议》...... 180
第八章 本次交易的合规性分析...... 184
一、本次交易符合《重组管理办法》的规定...... 184
二、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形...... 191
三、本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求...... 192
四、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
...... 193
五、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见.... 193
六、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见...... 194
第九章 管理层讨论与分析 ...... 195
一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果分析...... 195
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...... 199
三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析...... 206
四、本次交易对上市公司的影响...... 225
第十章 财务会计信息 ...... 231
一、交易标的财务会计资料...... 231
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料...... 234
第十一章 同业竞争和关联交易...... 239
一、不构成同业竞争的情况及避免同业竞争的措施...... 239
二、关联交易情况...... 245
第十二章 风险因素分析 ...... 256
一、与本次交易相关的风险...... 256
二、与标的资产相关的风险...... 257
三、其他风险...... 260
第十三章 其他重要事项 ...... 261
一、上市公司资金占用及担保情况...... 261
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响...... 261
三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况 ...... 261
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 261
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说
明...... 262
六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...... 264
七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明...... 265
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 266
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 266
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 266
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信
息...... 270
第十四章 对本次交易的结论性意见...... 271
一、独立董事意见...... 271
二、独立财务顾问意见...... 272
三、法律顾问意见...... 273
第十五章 中介机构及有关
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