600898 沪市 国美通讯

    上海证券交易所

    纪律处分决定书

                    〔2023〕142 号

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  关于对国美通讯设备股份有限公司及有关
        责任人予以通报批评的决定

当事人：

    国美通讯设备股份有限公司，A 股证券简称：ST 美讯，A
股证券代码：600898；

    宋林林，国美通讯设备股份有限公司时任董事长；

    宋火红，国美通讯设备股份有限公司时任总经理；

    郭  晨，国美通讯设备股份有限公司时任财务总监。


    经查明，2023 年 4 月 29 日、2023 年 6 月 28 日，国美通讯
设备股份有限公司（以下简称公司）披露关于前期会计差错更正及追溯调整的相关公告显示，公司定期报告存在会计差错。更正原因包括，一是公司对 2021 年度 ODM 业务中涉及兼买兼卖部分的商业模式重新梳理，决定将 ODM 业务中涉及兼买兼卖部分的收入确认方法由“总额法”调整为“净额法”；二是对 2021年度递延所得税资产确认的会计处理进行了梳理，由于公司连续多年亏损，未来年度能否获得足够多的应纳税所得额存在不确定性，为更加严谨地执行所得税准则，对以前年度确认的资产减值准备影响的递延所得税资产予以调整；三是对 2021 年度公司子公司 2 项房产租赁行为按照租赁准则补充确认使用权资产和租赁负债。

    上述会计差错更正后，2021 年年报中，调减营业收入 3,953
万元、营业成本 3,871 万元、净利润 1,961 万元、总资产 1,771
万元、净资产 1,961 万元，分别占更正后金额的 20.15%、20.93%、32.90%、2.94%、17.82%。2022 年一季报中，调减总资产 1,751万元、净资产 1,940 万元，分别占更正后金额 2.98%、19.40%。
2022 年半年报中，调减总资产 1,774 万元、净资产 1,956 万元，
分别占更正后金额的 3.15%、23.03%。2022 年三季报中，调减总资产 1,821 万元、净资产 1,968 万元，分别占更正后金额的3.80%、28.25%。


    定期报告是投资者高度关注的事项，可能对公司经营发展和投资者决策产生重要影响。公司理应根据会计准则对财务数据进行客观、审慎地核算，并准确对外披露，公司多期定期报告相关财务信息披露不准确，可能影响投资者决策。上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以
下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4 条等
有关规定。

    责任人方面，时任董事长宋林林作为公司负责人，时任总经理宋火红作为公司日常经营的具体负责人，时任财务总监郭晨作为公司财务事项的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第4.3.5 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

    在规定期限内，公司及责任人作出如下异议回复。第一，本次调整的实际情况为公司更换年审会计师事务所所致，公司2021年年度审计机构认可公司ODM业务兼买兼卖部分的收入按总额法确认，审计机构更换后，2022 年度审计机构认为相关收入属于代理行为，应采用净额法确认。第二，公司与年审会计师进行沟通后，为更严谨地执行收入准则，对相关会计调整按照程序进行了审议和披露，非公司会计处理不规范所致，未对市场造成误导。


    针对上述异议理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：第一，上市公司应当准确、充分、谨慎判断业务的商业模式等情况，按照会计准则的要求进行会计处理。公司部分收入的确认方法、递延所得税资产及租赁行为的确认等存在差错，造成 2021年至 2022 年第三季度的多期定期报告中财务信息披露不准确，违规事实明确。相关责任主体所称已履行程序并披露、未对市场造成误导等理由不影响违规事实的成立。第二，上市公司的会计责任与年审机构审计责任相互独立、不能混同，公司及其董事、高级管理人员不能以审计工作、审计意见代替其应当履行的保证定期报告财务信息真实、准确的职责。宋林林作为公司负责人，宋火红作为公司日常经营的具体负责人，郭晨作为财务会计事项的具体负责人，应当充分关注财务会计报告编制过程，审慎评估会计处理方式。相关责任主体所称本次会计差错系由于审计机构变更所致、已与审计机构反复沟通等，不能作为减免其自身对公司信息披露不准确所负责任的合理理由。

    鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

    对国美通讯设备股份有限公司及时任董事长宋林林、时任总经理宋火红、时任财务总监郭晨予以通报批评。


    对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

    根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

  你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

                              上海证券交易所

                              2023 年 9 月 26 日