证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临 2021-092
宁波杉杉股份有限公司
第十届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十届董事会第二十一次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。
（二）本次董事会会议于 2021 年 10 月 17 日以书面形式发出会议通知。
（三）本次董事会会议于 2021 年 10 月 27 日以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事 11 名，实际出席会议的董事 11 名，无
缺席会议的董事。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于宁波杉杉股份有限公司2021年第三季度报告的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）
（二）关于同意为公司下属子公司提供担保额度调整的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）
公司第十届董事会第十六次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于同意为公司下属子公司提供担保额度调整的议案》，同意公司为下属子公司宁波杉杉新材料科技有限公司（下称“宁波新材料”）及其下属子公司提供不超过276,000万元（币种为人民币或等值外币，下同）的担保额度，为下属子公司上海杉杉新材料有限公司（下称“上海新材料”）提供不超过64,000万元的担保额度。上述担保额度合计不超过340,000万元。在额度范围内授权法定代表人
签署具体的担保文件。期限为2021年第四次临时股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日。
宁波新材料及其下属子公司、上海新材料均为公司负极材料业务经营管理平台上海杉杉锂电材料科技有限公司（下称“上海杉杉锂电”）的下属子公司，现根据公司负极材料业务相关子公司的实际经营情况、筹融资需要，公司拟在上述担保额度的授权范围内，为宁波新材料下属子公司内蒙古杉杉科技有限公司、内蒙古杉杉新材料有限公司向招银金融租赁有限公司办理的融资租赁业务提供40,000万元的连带责任保证担保，并于签署担保文件后生效；同时公司拟在上述担保额度基础上对负极材料业务相关子公司新增担保额度不超过150,000万元（其中公司拟为上海杉杉锂电下属子公司向招银金融租赁有限公司办理的融资租赁业务提供新增不超过60,000万元的连带责任保证担保），并对被担保对象的担保额度调整如下：
公司拟为下属子公司上海杉杉锂电及其下属子公司提供不超过490,000万元的担保额度，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件，期限为2021年第六次临时股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日。
公司全体独立董事一致同意公司本次担保额度调整并出具同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）关于调整公司2019年股票期权激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避）
为进一步建立、健全公司激励机制，充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，加强企业凝聚力，共同推进公司的长远发展，公司股东大会于2019年8月审议通过了《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》相关事项，公司董事会于同年9月完成本激励计划的首次授予登记工作，预留部分于次年8月全部失效。
在本激励计划公布后，公司根据整体发展战略对相关业务进行了优化重整，并分别于2021年2月1日、2021年8月31日完成偏光片业务的中国大陆交割以及正极材料业务与BASF SE的合资合作（详见公司在上海证券交易所网站发布的相关
公告）。上述事项导致公司合并报表范围发生相应变更，偏光片业务纳入公司合
并报表，而公司正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司不再纳入公
司合并报表，该变动将致使从财务核算层面影响本激励计划2021年度业绩考核目
标（即首次授予的股票期权第三个行权期）的实现。
考虑到本激励计划原定公司业绩考核目标的核算方法及激励对象范围，兼顾
公平合理及可操作性原则，公司拟在核算本激励计划2021年度业绩考核目标（即
首次授予的股票期权第三个行权期）时，剔除前述偏光片业务收购和正极材料业
务公司部分股权转让而带来的财务核算层面的非营业因素影响，即计算业绩考核
指标时将当年新增的偏光片业务（即2021年度2-12月）营业收入扣除，同时将正
极材料业务公司对应出表当年部分（即2021年度9-12月）的营业收入纳入核算范
围。
据此，公司将相应修订《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》
及其摘要、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》
等文件内容，具体调整内容如下：
行权期 公司业绩考核目标（原） 公司业绩考核目标（本次调整后）
首次授予 1、以 2016-2018 年公司平均营业收入为基数，1、以 2016-2018 年公司平均营业收入为基数，
的股票 期 2019 年公司营业收入复合增长率不低于 10%；2019 年公司营业收入复合增长率不低于 10%；
权 第一个 2、以 2016-2018 年锂电业务合并平均营业收 2、以 2016-2018 年锂电业务合并平均营业收
行权期 入为基数，2019 年锂电业务合并营业收入复 入为基数，2019 年锂电业务合并营业收入复
合增长率不低于 20%。 合增长率不低于 20%。
首次授予 1、以 2016-2018 年公司平均营业收入为基数，1、以 2016-2018 年公司平均营业收入为基数，
的股票 期 2020 年公司营业收入复合增长率不低于 10%；2020 年公司营业收入复合增长率不低于 10%；
权 第二 2、以 2016-2018 年锂电业务合并平均营业收入2、以 2016-2018 年锂电业务合并平均营业收入
个行权期 为基数，2020 年锂电业务合并营业收入复合增为基数，2020 年锂电业务合并营业收入复合增
长率不低于 20%。 长率不低于 20%。
1、以 2016-2018 年公司平均营业收入为基数，
2021 年公司营业收入复合增长率不低于 10%；
2、以 2016-2018 年锂电业务合并平均营业收入
首次授予 1、以 2016-2018 年公司平均营业收入为基数，为基数，2021 年锂电业务合并营业收入复合增
的股票 期 2021 年公司营业收入复合增长率不低于 10%；长率不低于 20%。
权 第三个 2、以 2016-2018 年锂电业务合并平均营业收入若考核年度公司发生资产/股权收购或资产/ 行权期 为基数，2021 年锂电业务合并营业收入复合增股权转让等影响公司营业收入合并范围的事
长率不低于 20%。 项，且该等事项对公司核心业务产生重大影
响，则当年度及以后年度的考核目标应扣除因
该等事项而并入的营业收入，加回因该等事项
而减少的营业收入作为计算依据。
调整后的公司业绩考核目标更加贴合公司实际，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，持续发挥本激励计划的激励作用，同时亦兼顾公平合理和可操作性原则，有效地将股东、公司、核心人员三方利益结合在一起，共同推进公司的长远发展，符合公司和股东利益。
关联董事庄巍先生、李智华先生、杨峰先生、李凤凤女士和彭文杰先生回避表决，其他非关联董事一致同意。
公司全体独立董事一致同意本次调整部分业绩考核目标事项并发表独立意见。
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司、北京市天元律师事务所就此事宜分别出具了相关意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避）
根据《上市公司股权激励管理办法》、《宁波杉杉股份有限公司2019年股票期权激励计划》（下称“本激励计划”）相关规定以及公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对已离职激励对象和首次授予的第二个行权期对应的合计31,835,765份股票期权进行注销。具体如下：
1、公司本激励计划已获授股票期权的激励对象中有7人已离职，其不再具备激励对象资格，拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权；
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度审计报告数据，本激励计划第二个行权期的公司业绩考核指标未达到行权条件，主要系受新冠疫情影响，拟注销全体激励对象已获授但尚未行权的第二个行权期的全部股票期权。
综上，本次拟注销股票期权数量合计31,835,765份，其中三个行权期拟注销的股票期权数量分别为1,746,525份、28,260,210份和1,829,030份。本次注销后，公司2019年股票期权激励计划的激励对象由124人调整为117人，已授予但尚未行权的股票期权数量由59,123,315份调整为27,287,550份。
关联董事庄巍先生、李智华先生、杨峰先生、李凤凤女士和彭文杰先生回避
表决，其他非关联董事一致同意。
公司全体独立董事一致同意本次注销部分股票期权事项并发表独立意见。
（五）关于修订公司章程及其附件的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29
号）等相关规定，结合公司日前已完成 2019 年股票期权激励计划首次授予的股
票期权第一个行权期的行权登记工作的实际，公司拟对《宁波杉杉股份有限公司
章程》（下称“《公司章程》”）及其附件《宁波杉杉股份有限公司股东大会议事规
则》（下称“《股东大会议事规则》”）的相应条款进行修订。
1、《公司章程》具体修订条款如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为
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