宁波杉杉股份有限公司
2021年第六次临时股东大会会议资料
二○二一年十一月十二日
宁波杉杉股份有限公司
2021年第六次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2021年11月12日13:30。
网络投票起止时间：2021年11月12日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：
浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦26层会议室。
三、会议的表决方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式举行。
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议议程：
（一） 主持人向大会宣布本次股东大会开始
（二）会议审议议案
1、 关于同意为公司下属子公司提供担保额度调整的议案；
2、 关于调整公司2019年股票期权激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案；
3、 关于修订公司章程及其附件的议案。
（三）股东发言及回答股东提问
（四）大会议案表决
（五）监事会召集人宣布表决结果
（六）大会主持人宣布会议决议
（七）大会律师见证宣读法律意见书
（八）主持人宣布会议结束
议案一
关于同意为公司下属子公司提供担保额度调整的议案
宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十届董事会第十六次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于同意为公司下属子公司提供担保额度调整的议案》，同意公司为下属子公司宁波杉杉新材料科技有限公司（下称“宁波新材料”）及其下属子公司提供不超过 276,000 万元的担保额度，为下属子公司上海杉杉新材料有限公司（下称“上海新材料”）提供不超过 64,000 万元的担保额度。上述担保额度合计不超过 340,000 万元。在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为 2021 年第四次临时股东大会审议通过之日起至 2021年年度股东大会召开日。
宁波新材料及其下属子公司、上海新材料均为公司负极材料业务经营管理平台上海杉杉锂电材料科技有限公司（下称“上海杉杉锂电”）的下属子公司，现根据公司负极材料业务相关子公司的实际经营情况、筹融资需要，公司拟在上述担保额度的授权范围内，为宁波新材料下属子公司内蒙古杉杉科技有限公司、内蒙古杉杉新材料有限公司向招银金融租赁有限公司办理的融资租赁业务提供40,000 万元的连带责任保证担保，并于签署担保文件后生效；同时公司拟在上述担保额度基础上对负极材料业务相关子公司新增担保额度不超过 150,000 万元（其中公司拟为上海杉杉锂电下属子公司向招银金融租赁有限公司办理的融资租赁业务提供新增不超过 60,000 万元的连带责任保证担保），并对被担保对象的担保额度调整如下：
公司拟为下属子公司上海杉杉锂电及其下属子公司提供不超过 490,000 万
元的担保额度，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件，期限为 2021年第六次临时股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开日。
详见公司于 2021 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《宁波杉杉股份有限公司关于为下属子公司提供担保额度调整的公告》。
请各位股东审议后表决。
议案二
关于调整公司 2019 年股票期权激励计划部分业绩考核目标
并修订相关文件的议案
为进一步建立、健全公司激励机制，充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，加强企业凝聚力，共同推进公司的长远发展，公司股东大会于 2019年 8 月审议通过了《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》相关事项，公司董事会于同年 9 月完成本激励计划的首次授予登记工作，预留部分于次年 8 月全部失效。
在本激励计划公布后，公司根据整体发展战略对相关业务进行了优化重整，
分别于 2021 年 2 月 1 日、2021 年 8 月 31 日完成偏光片业务的中国大陆交割以
及正极材料业务与 BASF SE 的合资合作（详见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告）。上述事项导致公司合并报表范围发生相应变更，偏光片业务纳入公司合并报表，而公司正极材料业务子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司不再纳入公司合并报表，该变动将致使从财务核算层面影响本激励计划 2021 年度业绩考核目标（即首次授予的股票期权第三个行权期）的实现。
考虑到本激励计划原定公司业绩考核目标的核算方法及激励对象范围，兼顾公平合理及可操作性原则，公司拟在核算本激励计划 2021 年度业绩考核目标（即首次授予的股票期权第三个行权期）时，剔除前述偏光片业务收购和正极材料业务公司部分股权转让而带来的财务核算层面的非营业因素影响，即计算业绩考核指标时将当年新增的偏光片业务（即 2021 年度 2-12 月）营业收入扣除，同时将正极材料业务公司对应出表部分（即 2021 年度 9-12 月）的营业收入纳入核算范围。
（一）本次调整部分业绩考核目标的具体内容
《公司 2019 年股票期权激励计划》“第八章 股票期权的授予与行权条件”
之“二、股票期权的行权条件”之“（三）公司业绩达到考核指标”之首次授予的股票期权行权的业绩条件调整前后具体内容如下：
调整前：
行权期 公司业绩考核目标
首次授予的股票 1、以 2016-2018 年公司平均营业收入为基数，2019 年公司营业收入复合
期 权 第一个行权 增长率不低于 10%；
2、以 2016-2018 年锂电业务合并平均营业收入为基数，2019 年锂电业务
期
合并营业收入复合增长率不低于 20%。
首次授予的股票 1、以 2016-2018 年公司平均营业收入为基数，2020 年公司营业收入复合
期 权 第二个行权增长率不低于 10%；
期 2、以 2016-2018 年锂电业务合并平均营业收入为基数，2020 年锂电业务
合并营业收入复合增长率不低于 20%。
首次授予的股票 1、以 2016-2018 年公司平均营业收入为基数，2021 年公司营业收入复合
期 权 第三个行权 增长率不低于 10%；
2、以 2016-2018 年锂电业务合并平均营业收入为基数，2021 年锂电业务
期
合并营业收入复合增长率不低于 20%。
调整后：
行权期 公司业绩考核目标
首次授予的股票 1、以 2016-2018 年公司平均营业收入为基数，2019 年公司营业收入复合
期 权 第一个行权 增长率不低于 10%；
2、以 2016-2018 年锂电业务合并平均营业收入为基数，2019 年锂电业务
期
合并营业收入复合增长率不低于 20%。
首次授予的股票 1、以 2016-2018 年公司平均营业收入为基数，2020 年公司营业收入复合
期 权 第二个行权增长率不低于 10%；
2、以 2016-2018 年锂电业务合并平均营业收入为基数，2020 年锂电业务
期
合并营业收入复合增长率不低于 20%。
1、以 2016-2018 年公司平均营业收入为基数，2021 年公司营业收入复合
增长率不低于 10%；
首次授予的股票 2、以 2016-2018 年锂电业务合并平均营业收入为基数，2021 年锂电业务
期 权 第三个行权 合并营业收入复合增长率不低于 20%。
若考核年 度公司发 生资产 /股 权收 购或资产 /股权转 让等影响 公司营业收
期
入合并范围的事项，且该等事项对公司核心业务产生重大影响，则当年度
及以后年度的考核目标应扣除因该等事项而并入的营业收入，加回因该等
事项而 减少的营业收入作为计算依据。
除上述修订内容外，《公司 2019 年股票期权激励计划》中的公司层面业绩
条件及其他内容不变。
（二）本次调整部分业绩考核目标对公司的影响
调整后的公司业绩考核目标更加贴合公司实际，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，持续发挥本激励计划的激励作用，同时亦兼顾公平合理和可操作性原则，有效地将股东、公司、核心人员三方利益结合在一起，共同推进公司的长远发展，符合公司和股东利益。公司本次对 2019 年股票期权激励计划的修订不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
详见公司于 2021 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《宁波杉杉股份有限公司关于调整公司 2019 年股票期权激励计划部分业
绩考核目标并修订相关文件的公告》。
请各位股东审议后表决。
议案三
关于修订公司章程及其附件的议案
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29
号）等相关规定，结合公司日前已完成 2019 年股票期权激励计划首次授予的股
票期权第一个行权期的行权登记工作的实际，公司拟对《宁波杉杉股份有限公司
章程》（下称“《公司章程》”）及其附件《宁波杉杉股份有限公司股东大会议事规
则》（下称“《股东大会议事规则》”）的相应条款进行修订。
1、《公司章程》具体修订条款如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 1,628,009,229 元。 第六条 公司注册资本为人民币 1,654,517,172 元。
第十八条 公司现有的总股本 1,6 28,009,229 股。 第十八条 公司现有的总股本为 1,654,517,172 股。
第八十一条 董事、监
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