上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
宁波杉杉股份有限公司
调整 2019 年股票期权激励计划
部分业绩考核目标
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十月
目录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本次激励计划的审批程序 ...... 7
第五章 本次激励计划调整原因及调整方案 ...... 10
第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 12
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）调整部分业绩考核目标事项的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在杉杉股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供杉杉股份全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由杉杉股份提供，杉杉股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；杉杉股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次股票期权计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划调整部分业绩考核目标事项出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《宁波杉杉股份有限
公司 2019 年股票期权激励计划（草案 2021 年修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划调整部分业绩考核目标的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对杉杉股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
杉杉股份、上市公司、公司 指 宁波杉杉股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计划、本计划 指 宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于宁波杉杉股
本报告、本独立财务顾问报告 指 份有限公司调整 2019 年股票期权激励计划部分业绩考核
目标之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管
理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设
定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《宁波杉杉股份有限公司章程》
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）杉杉股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划的审批程序
1、2019 年 7 月 24 日，公司召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监
事会第二十二次会议，审议通过了关于《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及摘要》《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。
2019 年 7 月 25 日至 8 月 3 日，公司在公司内部办公系统对 2019 年股票期
权激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会对激励对象名单进
行了核查并充分听取了公示意见，并于 2019 年 8 月 5 日出具了《宁波杉杉股份
有限公司监事会关于 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
2、2019 年 8 月 12 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及摘要》《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。
3、2019 年 9 月 2 日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。
4、2019 年 9 月 17 日，公司披露了《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期
权激励计划首次授予结果公告》，于 2019 年 9 月 12 日完成公司 2019 年股票期
权激励计划首次授予登记工作，授予日为 2019 年 9 月 2 日，授予数量 5,940 万
份，授予人数 128 人，行权价格为每股 11.29 元。
5、2020 年 8 月 14 日，公司发布《宁波杉杉股份有限公司关于 2019 年股票
期权激励计划预留权益失效的公告》，公司 2019 年股票期权激励计划中预留的660 万份股票期权自本激励计划经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过后
12 个月内未明确激励对象，预留权益失效。
6、2020 年 8 月 24 日，公司召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，鉴于公司 2019 年度权益分派已实施完毕，同意将本激励计划已授予但尚未行权的股票期权的行权价格由 11.29 元/股调整为 7.70 元/股，行权数量由 5,940 万份调整为 8,613 万份。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。
2020 年 8 月 31 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成上述股票期权行权价格和数量变更登记事宜。
7、2020 年 10 月 27 日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会
第五次会议，审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，决定对 4 名激励对象因离职而不再具备激励对象资
格的所持 493,000 份股票期权、以及对 1 名激励对象因 2019 年个人绩效考核为
B 而不具可行权条件部分的 5,742 份股票期权进行注销，本次注销后，公司 2019年股票期权激励计划的激励对象由 128 人调整为 124 人，授予的股票期权数量由8,613 万份调整为 85,631,258 份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。
8、2021 年 6 月 11 日，公司召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价
格的议案》，鉴于公司已于 2021 年 6 月 11 日实施完毕 2020 年度权益分派，同
意将本激励计划已授予但尚未行权的股票期
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