证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2024-011
通化东宝药业股份有限公司
关于减少注册资本、修订和新增部分公司治理制度
并修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月29日召开的第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案》、《关于终止实施2020年股权激励计划并注销已获授尚未行权股票期权及回购注销已获授尚未解锁限制性股票议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》、《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》等相关事项。同时，2024年1月29日，公司召开的第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关于减少注册资本并修订《公司章程》情况
1、鉴于公司目前尚无实施员工持股计划/或股权激励计划的具体方案，综合考虑公司实际情况及时间安排等因素，公司拟对回购专用证券账户中回购股份用途进行调整，由原“用于股权激励及/或员工持股计划”调整为“注销以减少注册资本”，对回购专用证券账户中回购股份 9,999,979 股进行注销以减少注册资本。
2、因公司拟提前终止实施 2020 年股权激励计划，对已获授但尚未解锁的限制性股票 1,883,400 股进行回购注销，回购注销后以减少注册资本。
基于公司拟将回购专用证券账户中的回购股份 9,999,979 股和 2020 年股权
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,883,400 股一起进行注销,共计
拟注销股份 11,883,379 股。股份变动如下：
股份类别 变动前 变动数量 变动原因 变动后
（股） （股） （股）
有限售条件流通股 1,883,400 -1,883,400 股权激励限制性 0
股票回购注销
无限售条件流通股 1,991,734,053 -9,999,979 回购专用证券账 1,981,734,074
户股份注销
总股本 1,993,617,453 -11,883,379 - 1,981,734,074
3、鉴于上述情况，公司将 11,883,379 股份注销完成后，公司注册资本将由
人 民 币 1,993,617,453 元 变 更 为 1,981,734,074 元 , 公 司 总 股 本 由
1,993,617,453 股变更为 1,981,734,074 股。同时公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：
修订前条款内容 修订后条款内容
第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1,993,617,453 元。 1,981,734,074 元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
1,993,617,453 股，均为普通股。 1,981,734,074 股，均为普通股。
二、关于完善公司治理并修订《公司章程》情况
为维护公司、股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司治理的实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体情况如下：
修订前条款内容 修订后条款内容
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构,依法行使下列职权: 机构,依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任的
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
酬事项； 项；
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
（十七）审议法律、行政法规、部门 计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决定 （十七）审议法律、行政法规、部门规
的其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
上述股东大会的职权不得通过授权 他事项。
的形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权的
行使。 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司发生的交易（提供担保、受赠现 公司发生的交易（提供担保、财务资助、
金资产、单纯减免本公司义务的债务除 受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务外）达到下列标准之一的，除应当根据有 除外）达到下列标准之一的，除应当根据有关法律法规、《上海证券交易所股票上市 关法律法规、《上海证券交易所股票上市规规则》规定进行及时披露外，还应当提交 则》规定进行及时披露外，还应当提交股东
股东大会审议： 大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及涉及的资产总额同时存在账面值和评估 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
值的，以较高者作为计算数据； 较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（包括承担债 （二）交易的成交金额（包括承担债务
务和费用）占公司最近一期经审计净资产 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
元； （三）交易产生的利润占公司最近一个
（三）交易产生的利润占公司最近一 会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 对金额超过 500 万元；
绝对金额超过 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个
（四）交易标的（如股权）在最近一 会计年度相关的营业收入占公司最近一个个会计年度相关的营业收入占公司最近 会计年度经审计营业收入的 50％以上，且
一个会计年度经审计营业收入的 50％以 绝对金额超过 5,000 万元；
上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个
（五）交易标的（如股权）在最近一 会计年度相关的净利润占公司最近一个会个会计年度相关的净利润占公司最近一 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
个会计年度经审计净利润的 50％以上， 金额超过 500 万元；
且绝对金额超过 500 万元。 （六）交易标的（如股权）涉及的资产
上述指标中涉及的数据如为负值，取 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
其绝对值计算。 为准）占上市公司最近一期经审计净资产
上述所称“交易”包括下列事项： 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。
购买或者出售资产（不包括购买原材 上述指标中涉及的数据如为负值，取其
料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等 绝对值计算。
与日常经营相关的资产购买或者出售行 上述所称“交易”包括下列事项：
为，但资产置换中涉及购买、出售此类资 购买或者出售资产（不包括购买原材
产的，仍包含在内）；对外投资（含委托 料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等理财、委托贷款等）；提供财务资助；租 与日常经营相关的资产购买或者出售行为，入或者租出资产；委托或者受托管理资产 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务 仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对重组；签订许可使用协议；转让或者受让 子公司投资等）；租入或者租出资产；委托研究与开发项目；以及相关法律法规认定 或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资
的其他交易。 产；债权、债务重组；签订许可使用协议；
公司关联交易（公司提供担保、受赠 转让或者受让研究与开发项目；放弃权利现金资产、单纯减免本公司义务的债务除 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权外）金额在 3,000 万元以上，且占公司 等）；以及相关法律法规认定的其他交易。
最近一期经审计净资产绝对值 5％ 以上 公司关联交易（公司提供担保、财务资
的，须经股东大会审议通过。 助、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的
公司发生“购买或者出售资产”交易， 债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占
按照涉及的资产总额或者成交金额连续 公司最近一期经审计净资产绝对值 5％ 以十二个月内累计计算原则，超过公司最近 上的，须经股东大会审议通过。
一期经审计总资产 30%的，须经股东大会 公司发生“购买或者出售资产”交易，
审议通过。 按照涉及的资产总额或者成交金额连续十
二个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30%的，须经股东大会审议通
过。
第四十一条公司下列对外担保行 第四十一条公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单
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