证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2025-065
通化东宝药业股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及修订和新增部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）于 2025年 10 月 17 日召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订和新增部分治理制度的议案》。同日公司召开了第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会的相关情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，《公司章程》以及公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、修订《公司章程》的相关情况
为进一步完善公司治理，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新修订及更新情况，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目众多，删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议”、“监事会主席”的相关表述修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”；原《公司章程》中“总经理、副总经理”的表述修改为“总裁、副总裁”；“或”统一替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，
不再逐项列示。此外，因上述修订及新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别文字表述、标点符号等非实质性变更，也不再逐项列示。
除前述修订情况外，《公司章程》的其他主要修订内容详见附件《公司章程修订对照表》。
修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东会审议。
董事会提请股东会授权公司管理层办理相关工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜。
上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
三、修订和新增部分公司治理制度的相关情况
为进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，与最新修订的《公司章程》保持一致，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新修订及更新情况，结合公司实际情况，对相关治理制度进行了修订和新增。具体情况如下：
是否需要
序号 制度名称 变更情况
股东会审议
1 通化东宝股东会议事规则 修订 是
2 通化东宝董事会议事规则 修订 是
3 通化东宝募集资金使用管理制度 修订 是
4 通化东宝对外担保管理制度 修订 否
5 通化东宝关联交易管理制度 修订 否
6 通化东宝投资者关系管理制度 修订 否
7 通化东宝信息披露事务管理制度 修订 否
8 通化东宝内幕信息知情人登记管理制度 修订 否
9 通化东宝重大事项内部报告制度 新增 否
10 通化东宝会计师事务所选聘制度 修订 否
11 通化东宝累积投票制实施细则 修订 是
12 通化东宝独立董事工作制度 修订 是
13 通化东宝独立董事专门会议工作细则 修订 否
14 通化东宝董事会秘书工作制度 修订 否
15 通化东宝董事会战略委员会工作细则 修订 否
16 通化东宝董事会审计委员会工作细则 修订 否
17 通化东宝董事会提名委员会工作细则 修订 否
18 通化东宝董事会薪酬与考核委员会工作 修订 否
细则
19 通化东宝董事、高级管理人员离职管理 新增 否
制度
上述修订和新增的治理制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
按上述列表所示，部分治理制度尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
2025 年 10 月 18 日
附件：
《公司章程》修订对照表
修订前条款内容 修订后条款内容
第一条 为维护通化东宝药业股 第一条 为维护通化东宝药业股
份有限公司（以下简称“公司”）、股 份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 东、职工和债权人的合法权益，规范公织和行为，根据《中华人民共和国公司 司的组织和行为，根据《中华人民共和法》（以下简称《公司法》）、《中华 国公司法》（以下简称《公司法》）、人民共和国证券法》（以下简称《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称法》）、和其他有关规定，制订本章程。 《证券法》）、和其他有关规定，制定
本章程。
第八条 董事长为公司法定代表 第八条 董事长为公司法定代表
人。 人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额 第九条 股东以其所持股份为限
股份。股东以其所持股份为限对公司承 对公司承担责任，公司以其全部财产对担责任，公司以其全部资产对公司的债 公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级 第十一条 本章程所称高级管理
管理人员是指公司的副总经理、董事会 人员是指公司的总裁、副总裁、财务负
秘书和财务负责人。 责人、董事会秘书和本章程规定的其他
人员。
第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十五条 公司股份的发行，实行 第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份应当具有同等权利。同次发行的 一股份应当具有同等权利。同次发行的 同种类股票，每股的发行条件和价格应 同类别股票，每股的发行条件和价格相 当相同；任何单位或者个人所认购的股 同；认购人所认购的股份，每股支付相
份，每股应当支付相同价额。 同价额。
第十六条 公司发行股票，以人民 第十七条 公司发行的面额股，以
币标明面值。 人民币标明面值。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司已发行的股份数
1,958,542,829股，均为普通股。 为1,958,542,829股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司 第二十一条 公司或公司的子公
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 司（包括公司的附属企业）不以赠与、 资、担保、借款等形式，为他人取得本 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 公司或者其母公司的股份提供财务资 本公司或者其母公司的股份提供财务 助，公司实施员工持股计划的除外。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的 10%。董事会作出决议应当经
全体董事的 2/3 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发 第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经 展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东会分别作出决议,可以采用下列方 股东会作出决议，可以采用下列方式增
式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）
