证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2023-109
龙建路桥股份有限公司
关于签署《哈尔滨市地下综合管廊二期工程（第一批）
PPP 项目一包终止协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
此公告是“2017-077”“2018-044”号公告的后续公告。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
本次关联交易需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
2017 年，龙建路桥股份有限公司（以下简称龙建股份、公司）与控股股东黑龙江省建设投资集团有限公司（以下简称建投集团、建设集团（曾用名））组成的联合体中标哈尔滨市地下综合管廊建设二期工程（第一批）PPP 项目（一包）（以下简称本项目、项目）。详见
公司于 2017 年 8 月 17 号披露的《龙建股份关于中标哈尔滨市地下综
合管廊建设二期工程（第一批）PPP 项目（一包）的公告》（2017-077号）。项目合同签署后，由建设集团、龙建股份、哈尔滨市城发公共设施投资有限公司（以下简称城发公司）共同出资设立的项目公司哈尔滨市龙胤管廊工程有限公司（以下简称管廊公司）。
2018 年 6 月 7 日，公司召开第八届董事会第四十九次会议，会
议审议通过了《关于公司拟向控股股东建设集团收购哈尔滨市龙胤管廊工程有限公司股权并签署<股权转让合同>的议案》。同意股权转让完成后公司承担 62,220,199.50 元的认缴注册资本金的义务。授权董
事长尚云龙先生签署包括但不限于《股权转让合同》等与本次转让相
关的协议，并授权经理层办理相关手续。详见公司于 2018 年 6 月 8
日披露的《龙建股份关于向控股股东建设集团收购哈尔滨市龙胤管廊工程有限公司股权并签署<股权转让合同>的公告》（2018-044 号）。
上述事项已经 2018 年 6 月 28 日召开的公司 2017 年年度股东大
会审议通过，详见公司于 2018 年 6 月 29 日披露的《龙建股份 2017
年年度股东大会决议公告》（2018-052 号）。
本项目在融资过程中，因地方政府的 PPP 项目预算支出占一般公共预算支出比例突破 10%红线，金融机构无法为项目提供融资支持，
导致项目无法按计划正常推进工程建设。公司于 2023 年 12 月 12 日
召开第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第二十三次会议，同意公司、参股子公司管廊公司与控股股东建投集团、哈尔滨市住房和城乡建设局签署《哈尔滨市地下综合管廊二期工程（第一批）PPP项目一包终止协议》。同意在项目终止并完成相关业务后注销项目公司。
本关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，终止协议尚未签署。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易对方—建投集团为公司控股股东，因此本次交易构成了上市公司的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司控股股东；公司持有管廊公司 48.99%股权，为管廊公司参股股东。上述关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》中 6.3.3 条第二款的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：黑龙江省建设投资集团有限公司
注册地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路 532 号
法定代表人：张起翔
注册资本：519,725 万元
统一社会信用代码：91230100677493943N
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2008 年 9 月 9 日
经营范围：国有资本投资、运营和管理；建筑材料销售、机械设备租赁；各类工程建设活动；工程造价咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、终止协议主要内容
政府主体（甲方）：哈尔滨市住房和城乡建设局
项目公司（乙方）：哈尔滨市龙胤管廊工程有限公司
社会资本（丙方）：黑龙江省建设投资集团有限公司、龙建路桥股份有限公司
（一）清算金额：
按照市政府批准的《哈尔滨市地下综合管廊二期 PPP 项目清算工作实施方案》确定的清算标准和原则，依据《哈尔滨市地下综合管廊
廊建设二期工程（第一批）第一包清算审核报告》，结合《法律意见书》意见，各方自愿协商达成一致，确定了哈尔滨市地下综合管廊建设二期工程（第一批）项目第一包清算金额人民币（大写）肆仟伍佰捌拾柒万玖仟零玖拾伍元肆角 (￥45,879,095.4 元)。
（二）支付方式：
自本协议签订之日起开始项目验收，验收合格后 30 日内甲方向乙方支付 80%清算金额;乙方完成项目设施移交后 60 日内，甲方向乙方支付剩余 20%。
（三）争议解决：
本协议受中华人民共和国法律管辖，并根据中华人民共和国法律解释。因解释或履行本协议过程中产生的任何争议由各方进行协商解决。若协商不成，各方应通过哈尔滨仲裁委员会仲裁解决。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
（四）生效：
本协议经甲方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或盖章并加盖公章以及乙方、丙方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或盖章并加盖公章后生效。
其他应说明的问题：该项目由甲方牵头移交至哈尔滨市城投公司。甲方支付全部清算金额且移交完成后，原《哈尔滨市地下廊建设二期工程（第一批）PPP 项目合同（一包）》与社会资本签订、与项目公司签订 PPP 合同以及本补充协议自动解除；协议（合同）解除后，除本协议另有约定外，双方权利义务即刻终止，乙方、丙方不再向甲方主张其他权利和费用。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易不会对本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
五、关联交易履行的审议程序
1.独立董事专门会议审查意见
本次签署《哈尔滨市地下综合管廊二期工程（第一批）PPP 项目一包终止协议》暨关联交易事项，符合公司实际需要；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形；我们同意将本议案提交公司董事会审议，并按公司决策权限提请公司股东大会审议批准。审议时关联董事、关联股东应回避表决。
2.审计委员会书面审核意见
经过审核，我们认为本次终止 PPP 项目暨关联交易终止事项不存在违反现行有效的法律、法规规定的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
关联委员张成仁已回避表决，我们同意该事项提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
3.董事会决议
同意公司、参股子公司哈尔滨市龙胤管廊工程有限公司与控股股东黑龙江省建设投资集团有限公司、哈尔滨市住房和城乡建设局签署
《哈尔滨市地下综合管廊二期工程（第一批）PPP项目一包终止协议》。同意在项目终止并完成相关业务后注销项目公司。
4.监事会决议
监事会认为本次签署《哈尔滨市地下综合管廊二期工程（第一批）PPP 项目一包终止协议》暨关联交易事项，符合公司实际需要；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益情形。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2023年12月13日
上网公告文件
1.龙建股份第九届董事会独立董事专门会议审查意见；
2.龙建股份第九届董事会审计委员会的书面审核意见；
3.龙建股份独立董事意见。
报备文件
1.龙建股份第九届董事会第三十七次会议决议；
2.龙建股份第九届监事会第二十三次会议决议；
3.哈尔滨市地下综合管廊二期工程（第一批）PPP 项目一包终止协议。
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