上海同济科技实业股份有限公司 2023年第一次临时股东大会
会议资料
二零二三年七月七日
目 录
2023 年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2023 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一 关于罢免余翔公司第十届董事会董事职务的议案 ...... 6
议案二 关于罢免骆君君公司第十届董事会董事职务的议案 ...... 8
议案三 关于罢免官远发公司第十届董事会董事职务的议案 ...... 10
议案四 关于罢免高欣公司第十届董事会董事职务的议案 ...... 12
议案五 关于罢免应礼敏公司第十届监事会监事职务的议案 ...... 14
议案六 关于罢免陆美红公司第十届监事会监事职务的议案 ...... 15
议案七 关于选举郑伟强先生为公司第十届董事会董事的议案 ...... 16
议案八 关于选举章海峰先生为公司第十届董事会董事的议案 ...... 18
议案九 关于选举周科轩先生为公司第十届董事会董事的议案 ...... 20
议案十 关于选举徐正光先生为公司第十届董事会董事的议案 ...... 22
议案十一 关于选举赵明辉先生为公司第十届董事会董事的议案 ...... 24
议案十二 关于选举耿彦博先生为公司第十届董事会董事的议案 ...... 26
议案十三 关于选举范洁女士为公司第十届监事会监事的议案 ...... 28
议案十四 关于选举郑紫张先生为公司第十届监事会监事的议案 ...... 30
议案十五 关于修订《公司章程》及其附件部分条款的议案 ...... 32
议案十六 关于终止对外投资设立全资子公司的议案 ...... 38
上海同济科技实业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照及录像，股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。对于干扰股东大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、股东大会召开期间，股东要求发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息或可能损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股东代理人） 在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
八、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监
事、高级管理人员、见证律师及召集人邀请的人员以外，召集人有权依法拒绝其他人士进入会场。
九、根据监管相关规定，本次股东大会不向股东发放礼品。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于上海证券交易所网站的《上海同济科技实业股份有限公司股东上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）自行召集2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-024）。
上海同济科技实业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
会议时间：1、现场会议时间：2023年7月7日下午14:00
2、网络投票时间：2023年7月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的 9:15-15:00。
会议地点：上海市浦东新区康新公路 4499 号上海康桥万豪酒店二楼会议室3+4会议召集人：上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“召集人”）主持人：徐正光先生
出席人员：1、股权登记日登记在册的股东或其授权代表；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、见证律师；
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
会议议程
一、主持人宣布会议开始，大会秘书处报告到会股东、股东代理人人数及股份总数
二、宣读会议须知
三、审议大会议案
1、审议《关于罢免余翔公司第十届董事会董事职务的议案》
2、审议《关于罢免骆君君公司第十届董事会董事职务的议案》
3、审议《关于罢免官远发公司第十届董事会董事职务的议案》
4、审议《关于罢免高欣公司第十届董事会董事职务的议案》
5、审议《关于罢免应礼敏公司第十届监事会监事职务的议案》
6、审议《关于罢免陆美红公司第十届监事会监事职务的议案》
7、审议《关于选举郑伟强先生为公司第十届董事会董事的议案》
8、审议《关于选举章海峰先生为公司第十届董事会董事的议案》
9、审议《关于选举周科轩先生为公司第十届董事会董事的议案》
10、审议《关于选举徐正光先生为公司第十届董事会董事的议案》
11、审议《关于选举赵明辉先生为公司第十届董事会董事的议案》
12、审议《关于选举耿彦博先生为公司第十届董事会董事的议案》
13、审议《关于选举范洁女士为公司第十届监事会监事的议案》
14、审议《关于选举郑紫张先生为公司第十届监事会监事的议案》
15、审议《关于修订<公司章程>及其附件部分条款的议案》
16、审议《关于终止对外投资设立全资子公司的议案》
四、股东发言及提问
五、现场投票表决
1、大会秘书处第二次报告到会股东和代理人人数及股份总数。
2、推选监票人。
3、股东现场投票表决。工作人员进行统计，大会休会。
六、报告现场表决结果
七、律师发表见证意见
议案一 关于罢免余翔公司第十届董事会董事职务的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十七条之规定和《公司章程》第一百零四条之规定，董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实勤勉义务，应审慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，及时了解公司业务和经营管理状况，公平对待所有股东，保证信息披露真实、准确、完整。
余翔没有在企业任职的经历，缺乏企业管理经验，在担任公司董事/董事长期间，消极不作为，“坐吃历任经营管理层留下来的老本”，致使公司业绩严重下滑；没有组织公司管理层形成有效可实施的战略规划，导致公司战略发展方向不明，使同济科技无法真正回归“科技”属性；就控股股东的同业竞争问题，未能勤勉履责，未进行及时调查、核查及披露，未能尽责维权，损害了公司及其他股东的合法权益。具体表现如下：
1、消极不作为，致使公司业绩大幅下滑
余翔在担任公司董事/董事长期间，消极不作为，致使公司业绩严重下滑。公司 2022 年度净利润构成中，扣除房地产板块过往年度结转的利润，以及对联营企业和合营企业的投资收益（主要包括来自同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司的分红等），本届董事会对公司净利润的贡献寥寥，可谓“坐吃历任经营管理层留下来的老本”，严重损害了公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益。根据公司《2022 年年度报告》，公司 2022 年营业收入比上年同期下降35.71%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期下降42.60%，加权净资产收益率较此前三个会计年度平均水平下降超过 50%，资产收益质量大幅降低。余翔作为公司经营管理团队的主要负责人，管理及经营能力明显不足，不能及时采取有效措施改善上市公司盈利能力，对上市公司经营业绩大幅下滑应负主要责任。
2、公司战略发展方向不明确
余翔在担任同济科技实际控制人的主要负责人以及在担任公司董事/董事长近三年时间，没有组织公司管理层形成有效可实施的战略规划。公司现有的咨询类业务仍主要以传统咨询类业务为主，面对激烈的市场竞争，上市公司盈利能力
具有不确定性。公司原先的主业以房地产开发为核心，并拉动设计、监理、咨询等相关板块的业务，从而带动资本良性循环，保持了相对较高的净资产回报率。但公司近三年已无新增投资项目，在原先的核心主业逐年萎缩乃至在可见的将来“归零”的情况下，公司董事会迟迟没有提出有效可实施的战略发展方向，使同济科技无法真正回归“科技”属性，并打算以“撒胡椒面式”的投资代替长远的战略规划，影响了公司稳定和长远发展，损害了上市公司和全体股东的合法权益。
3、对控股股东出现的同业竞争问题未能尽责维权
根据公开信息显示，上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司于 2022 年 9
月 1 日新设上海杨浦滨江置业管理有限公司，经营范围包括房地产开发经营、工
程管理服务等；于 2022 年 3 月 9 日新设上海三益鑫企业发展有限公司，经营范
围包括房地产咨询等。上述两家新设公司与同济科技及其核心子公司从事的业务相同或近似，构成同业竞争。上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司的上述行
为违反了其于 2021 年 4 月 30 日做出的“本次无偿划转完成后，本公司及本公司
控制的企业将积极避免与上市公司新增存在实质性同业竞争的业务，不以全资或控股方式参与上市公司主营业务产生实质性竞争关系的业务或经济活动”的承诺。
就控股股东违反承诺，新设构成同业竞争业务公司的问题，余翔作为公司董事/董事长，未进行及时调查、核查及披露，未能尽责维权，损害了上市公司和全体股东的合法权益。
基于上述，余翔严重违反了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的忠实勤勉义务，不适合继续担任公司董事职务。
鉴此，为切实维护上市公司及股东利益，召集人提请股东大会罢免余翔公司第十届董事会董事职务。
以上议案，请各位股东审议。
上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）
2023 年 7 月 7 日
议案二 关于罢免骆君君公司第十届董事会董事职务的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十七条之规定和《公司章程》第一百零四条之规定，董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实勤勉义务，应审慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，及时了解公司业务和经营管理状况，公平对待所有股东，保证信息披露真实、准确、完整。
骆君君在担任公司董事期间，消极不作为，“坐吃历任经营管理层留下来的老本”，致使公司业绩严重下滑；没有组织公司管理层形成有效可实施的战略规划，导致公司战略发展方向不明，使同济科技无法真正
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