证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2021-099
金开新能源股份有限公司
第十届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事
会第十九次会议通知于 2021 年 11 月 22 日以书面形式发出，会
议于 2021 年 11 月 29 日以非现场形式召开。应出席董事 9 人，
实际出席董事 9 人，公司各监事、高级管理人员列席。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
一、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
全体董事认为，结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件有关的规定，对照公司重大资产重组的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易符合重大资产重组的各项条件。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
公司董事会对公司本次重组方案进行了逐项表决，同意公司本次重组方案，内容如下：
2.01 本次交易的总体方案
公司全资子公司国开新能源拟以现金支付的方式购买余英男持有的菏泽智晶 90%股权。本次交易前，余英男持有菏泽智晶4999 万元注册资本，占菏泽智晶总股本的 100%。本次交易完成后，菏泽智晶将成为上市公司的控股孙公司，上市公司将通过国开新能源间接持有菏泽智晶 90%的股份。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.02 交易对方
本次交易的交易对方为自然人余英男。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.03交易标的
本次交易的交易标的为菏泽智晶 90%股权。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.04 交易的定价原则
本次交易以中联评估出具的并经有权国资主管部门备案的《国开新能源科技有限公司拟股权收购涉及的菏泽智晶新能源有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3197 号，以下简称“《标的资产评估报告》”）为定价依据。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.05评估情况和交易价格
根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以 2021 年 6 月
30 日为评估基准日，标的公司菏泽智晶 100%股权的评估价值为15,371.93 万元，对应标的资产菏泽智晶 90%股权的评估值为13,834.74 万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产菏泽智晶 90%股权的交易作价以评估结果为定价依据，确定为13,834.74 万元。
如标的公司股权转让价款根据项目竣工决算报告出具后的对应股权价值存在差异的，实际支付对价时将相应调减。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.06交易的资金来源
本次交易为现金收购，公司全资子公司国开新能源将以自有资金，按照交易进度和协议约定进行支付。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.07业绩承诺补偿安排
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.08决议有效期
本次重大资产购买决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、《关于<金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案 》
全体董事同意本议案。具体详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及其摘要。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、《关于本次交易不构成关联交易的议案》
全体董事认为，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的规定，本次交易的交易对方余英男与公司和国开新能源均无关联关系，本次交易完成后，余英男亦不构成公司和国开新能源的关联方。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的情形的议案 》
全体董事认为，本次交易前，公司控股股东为天津津诚国有资本投资运营有限公司，实际控制人为天津市国有资产监督管理委员会。根据本次交易的交易方案，本次重大资产购买不涉及股份发行，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。因此，本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案 》
全体董事认为，根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
全体董事认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》
全体董事认为，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
全体董事认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告、备考合并财务报表审阅报告的议案》
全体董事同意相关会计师事务所、评估机构就本次重大资产重组出具的相关报告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、《关于与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》
全体董事同意公司的全资子公司国开新能源与余英男签署附条件生效的《股权转让协议》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
全体董事认为，公司已按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、《关于股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案 》
公司于 2021 年 10 月 26 日收盘后披露了《金开新能源股份
有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》，披露前 20 个交易日期间金开新能（600821.SH）股价上涨 62.35%，剔除同期上证综指和新能源指数变动的影响，波动幅度分别为 62.80%和57.08%，公司股价在股价敏感重大信息披露前 20 个交易日内累计涨跌幅已超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
全体董事认为，在本次重组筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，本次重组各方已就本
次重组事宜采取了严格的保密措施及保密制度。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司关于本次交易摊薄即期回报情况进行了分析，对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施，相关主体出具了相关承诺。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易工作，依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据公
司股东大会的批准与独立财务顾问协商确定或调整本次交易方案等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切材料，包括但不限于股权转让协议、审计报告、评估报告等文件；
3、如有关监管部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据有权机关的要求制作、修改、报送本次交易的相关材料；
4、在本次交易事项完成后，办理标的公司章程相关条款修改和相关的工商变更登记或备案手续；
5、办理相关资产的交割事宜；
6、办理与本次交易相关的其他一切事宜；
7、上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、《关于择期召开公司股东大会的议案》
本次董事会审议的与本次重大资产购买相关的议案，尚需提交股东大会审议，因本次重大资产购买事项进程中相关事项的安排，在相关工作完成后，公司将择期发出召开股东大会的通知并公告。
表决结果：9 票同意、0 票反
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