金开新能源股份有限公司董事会
关于本次交易摊薄即期回报情况的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次交易是否摊薄即期回报进行了分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、本次交易的必要性和合理性、公司拟采取的措施及相关主体承诺作出说明如下：
一、本次交易的基本情况
金开新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）全资子公司国开新能源科技有限公司拟以现金支付的方式购买余英男持有的菏泽智晶新能源有限公司（以下简称“标的公司”）90%股权（简称“本次交易”、“本次重组”）。
二、本次重组存在摊薄最近一年每股收益的情况
基于上市公司的 2020 年度审计报告、2021 年半年报及毕马威
华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》并经计算，上市公司本次重组前后财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
交易前 交易后 变化率 交易前 交易后 变化率
归属于母公司
所有者的净资 468,955.70 468,955.70 0.00% 315,971.31 315,971.31 0.00%
产
归属于母公司
所有者的净利 21,895.44 22,532.10 2.91% 5,636.73 5,314.59 -5.72%
润
基本每股收益 0.17 0.18 2.91% 0.07 0.07 -5.72%
（元/股）
基本每股净资 3.05 3.05 0.00% 2.59 2.59 0.00%
产（元/股）
注 1：基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》计算；基本每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/总股
本。
注 2：备考前后基本每股收益的变化率，为备考前后基本每股收益的精确值计算所得。
三、上市公司对填补即期回报采取的措施
尽管本次交易将对 2021 年 1-6 月上市公司基本每股收益产生增
厚作用，但如果标的公司受到新能源政策重大不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素的影响，则仍存在因标的公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报指标被摊薄的可能。为进一步防范相关风险上市公司将采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报。
（一）增强上市公司自身经营能力，提高竞争力
本次交易完成后，标的公司 90%的股权注入上市公司，有利于进一步提升上市公司在风电领域的项目经验，提升上市公司的装机、并网规模，对上市公司盈利能力及持续经营能力有积极地提升。
本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利
能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）强化风险管理措施
公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高政策风险、市场风险、原材料波动风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
（四）保持稳定的股东回报政策
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的
规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
四、上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次重大资产购买摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）全体董事、高级管理人员承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不采用任何其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
（二）控股股东承诺
1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的归母净利润、基本每股收益预计不存在被摊薄的情形。如出现即期回报被摊薄的情况，上市公司制定了对填补即期回报采取的措施，上市公司董事、高级管理人员，上市公司控股股东对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的填补措施出具了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
特此说明。
金开新能源股份有限公司董事会
2021 年 11 月 29 日
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