国浩律师（北京）事务所
关于金开新能源股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
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网址/Website: www.grandall.com.cn
目录
释 义 ......2
第一部分 引 言......4
一、律师事务所及律师简介......4
二、律师声明事项......6
第二部分 正 文...... 8
一、本次交易方案的主要内容......8
二、本次交易相关方的主体资格......11
三、本次交易的批准与授权......21
四、本次重组的实质性条件......21
五、本次重组的相关协议......25
六、本次重组的标的资产......29
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争......45
八、本次交易履行的信息披露......48
九、本次交易的中介机构及其资格合法性......48
十、本次交易相关方买卖上市公司股票情况......48
十一、结论意见......49
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
金开新能、公司、上市公 指 金开新能源股份有限公司
司
津劝业 指 天津劝业场（集团）股份有限公司，系金开新能更名
前名称
国开新能源 指 国开新能源科技有限公司，金开新能的全资子公司
本次交易/本次重组/本次重 指 国开新能源以支付现金方式购买菏泽智晶 90%股权
大资产购买
津诚资本 指 天津津诚国有资本投资运营有限公司
金开企管 指 天津金开企业管理有限公司，系津诚资本全资子公司
津融国信 指 天津津融国信资本管理有限公司，为津诚资本控股子
公司的全资子公司
津诚二号 指 天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙），
为津诚资本一致行动人
菏泽智晶/标的公司 指 菏泽智晶新能源有限公司
菏泽新风/项目公司 指 菏泽新风能源科技有限公司，系标的公司全资子公司
交易对方 指 持有菏泽智晶 100%股权的股东余英男
中联评估 2021 年 10 月 29 日出具的“中联评报字
《评估报告》 指 [2021]第 3197 号”《国开新能源科技有限公司拟股权
收购涉及的菏泽智晶新能源有限公司股东全部权益评
估项目资产评估报告》
毕马威华振于 2021 年 10月 28 日出具的“毕马威华振
《审计报告》 指 审字第 2105324 号”《菏泽智晶新能源有限公司 2019
年度、2020 年度及截至 2021年 6月 30 日止六个月期
间财务报表审计报告》
《重组报告书（草案）》 指 《金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》
三会文件 指 上市公司董事会、监事会、股东大会会议文件及相关
议案
《公司章程》 指 《金开新能源股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
工商局 指 工商行政管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
毕马威华振 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中信建投、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
本所、本所律师 指 国浩律师（北京）事务所及经办律师
评估基准日 指 2021年 6 月 30日
报告期 指 2019年度、2020年度及 2021年 1-6月
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
国浩律师（北京）事务所
关于金开新能源股份有限公司
重大资产购买之法律意见书
国浩京证字[2021]第 0690号
致：金开新能源股份有限公司
根据本所与金开新能签署的法律服务协议，本所接受金开新能的委托，担任本次交易的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）国浩律师（北京）事务所简介
本所即原张涌涛律师事务所，是直属于北京市司法局的合伙制律师事务所。本所与上海市万国律师事务所、深圳唐人律师事务所于 1998 年 6 月合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，本所因此更名为国浩律师集团（北京）事务所。2011 年 3 月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所，2011年 6 月本所更名为国浩律师（北京）事务所。
本所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、香港、巴黎、马德里、硅谷等地设置执业机构。本所现有 750 余名合伙人，90%以上的合伙人具有硕士、博士学位和高级职称，其中多名合伙人为我国某一法律领域
及相关专业之著名专家和学者。本所业务范围包括：参与企业改制及首次公开发行股票上市，担任发行人或承销商律师，出具《律师工作报告》及《法律意见书》；为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组；为上市公司收购、兼并、再融资等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解。
（二）本次交易的经办律师
本次交易的经办律师为张冉律师、李聪律师。张冉律师、李聪律师的主要证券业务执业记录和联系方式如下：
张冉律师：中国政法大学硕士。张冉律师的执业领域主要包括证券发行上市、并购重组等方面，服务行业主要包括新能源新材料、机械制造、软件等。
张冉律师近年来为天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市及上市后的再融资、江苏苏博特新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市、中设设计集团股份有限公司首次公开发行股票并上市、北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并上市、博深工具股份有限公司重大资产重组、天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产重组和非公开发行股票等项目提供法律服务，并为多家企业发行公司债、企业债及在全国中小企业股份转让系统挂牌项目提供法律服务。
张冉律师的联系方式为：办公电话：010-65890699；传真：010-65176800或 65176801；邮件：zhangranbj@grandall.com.cn。
李聪律师：中国政法大学硕士。李聪律师的执业领域主要包括证券发行上市、并购重组等方面，服务行业主要包括石油化工、机械制造、新能源等。
李聪律师近年来为北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票并上市、博深工具股份有限公司重大资产重组、天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产重组和非公开发行股票等项目提供法律服务，并为多家高端装备制造、新能源、软件开发企业提供改制及常年法律顾问服务。
李聪律师的联系方式为：办公电话：（8610）65890699；传真：（8610）65176800 或 65176801；邮件：licong@grandall.com.cn。
二、律师声明事项
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规、中国证监会的有关规定和其他规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。对于本法律意见书的出具，本所经办律师特作如下声明：
（一）本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本法律意见书，本所律师核查了金开新能及本次交易的标的公司及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。金开新能及本次交易的标的公司以及其他相关方已作出如下保证：其就金开新能本次交易所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权；其保证
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