证券简称：耀皮玻璃/耀皮 B 股 证券代码：600819/900918
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二六年一月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：41,841,004 股
2、发行价格：7.17 元/股
3、募集资金总额：299,999,998.68 元
4、本次发行募集资金总额 299,999,998.68 元，扣除各项发行费用 4,833,052.78
元（不含增值税），耀皮玻璃本次募集资金净额为 295,166,945.90 元。
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：41,841,004 股
2、股票上市时间：本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6 个月内不得转让。
发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所的相关法律法规及规范性文件执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
四、股权结构情况
本次发行完成后，公司增加 41,841,004 股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，发行人控股股东仍为上海建材（集团）有限公
司，实际控制人仍为上海地产（集团）有限公司。本次向特定对象发行完成后，公司股权结构符合《上市规则》规定的上市条件。
目 录
特别提示 ...... 2
一、发行数量及价格...... 2
二、新增股票上市安排...... 2
三、发行对象限售期安排...... 2
四、股权结构情况...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
第一节 本次发行的基本情况 ...... 8
一、上市公司的基本情况...... 8
二、本次发行履行的相关程序...... 8
（一）本次发行履行的内部决策过程...... 8
（二）本次发行的监管部门审核及注册过程...... 10
（三）募集资金到账及验资情况...... 10
（四）股份登记和托管情况......11
（五）募集资金专用账户设立和资金监管协议签署情况......11
三、本次发行的基本情况......11
（一）发行股票的类型......11
（二）股票面值......11
（三）发行数量......11
（四）发行方式...... 12
（五）发行定价方式及发行价格...... 12
（六）募集资金及发行费用...... 12
（七）发行对象...... 12
（八）限售期安排...... 13
（九）上市地点...... 13
（十）申购报价及获配情况...... 13
四、本次发行的发行对象情况...... 16
（一）发行对象基本情况...... 16
（二）本次发行对象与公司的关联关系...... 19
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交
易安排...... 19
（四）发行对象私募基金备案情况...... 19
（五）关于认购对象适当性的说明...... 20
（六）关于认购对象资金来源的说明...... 21
五、本次发行的相关机构...... 22
（一）保荐人（主承销商）...... 22
（二）发行人律师...... 22
（三）审计机构...... 22
（四）验资机构...... 23
第二节 本次发行前后相关情况对比 ...... 24
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 24
（一）本次发行前公司前十名股东情况...... 24
（二）本次发行后公司前十名股东情况...... 25
二、本次发行对公司的影响...... 25
（一）股本结构的变化情况...... 25
（二）资产结构的变化情况...... 25
（三）业务结构变化情况...... 26
（四）公司治理变动情况...... 26
（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响...... 26
（六）关联交易和同业竞争变动情况...... 26
第三节 本次新增股份上市情况 ...... 27
一、新增股份上市批准情况...... 27
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 27
三、新增股份的上市时间...... 27
四、新增股份的限售安排...... 27
第四节 主要财务指标及管理层讨论与分析...... 28
一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明...... 28
二、最近三年一期主要财务数据及财务指标...... 28
（一）合并资产负债表主要数据...... 28
（二）合并利润表主要数据...... 29
（三）合并现金流量表主要数据...... 29
（四）主要财务指标...... 29
三、管理层讨论与分析...... 30
（一）资产构成分析...... 30
（二）负债构成分析...... 30
（三）偿债能力分析...... 30
（四）营运能力分析...... 31
第五节 中介机构对本次发行的意见 ...... 32
一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 32
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 33
第六节 保荐协议主要内容与上市推荐意见...... 34
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...... 34
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...... 34
第七节 其他重要事项 ...... 35
第八节 备查文件 ...... 36
一、备查文件...... 36
二、备查文件存放地点...... 36
释 义
在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
耀皮玻璃、公司、发行人 指 上海耀皮玻璃集团股份有限公司
上海建材、上海建材集团、控 指 上海建材（集团）有限公司，发行人之控股股东
股股东
上海地产、上海地产集团、实 指 上海地产（集团）有限公司，发行人之实际控制人
际控制人
本次发行/本次定增/本次向特 指 公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的行为
定对象发行
保荐人、主承销商、国泰海通 指 国泰海通证券股份有限公司
发行人律师、大成律师 指 北京大成律师事务所
发行人会计师、上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期/最近三年及一期 指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月
最近三年 指 2022 年、2023 年、2024 年
最近一年 指 2024 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
上交所 指 上海证券交易所
A 股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本上市公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称 上海耀皮玻璃集团股份有限公司
英文名称 SHANGHAI YAOHUA PILKINGTON GLASS GROUP CO.,LTD.
股票上市地 上海证券交易所主板
股票代码 600819、900918
股票简称 耀皮玻璃、耀皮 B 股
法定代表人 殷俊
注册资本 93491.606900 万人民币
成立时间 1983 年 11 月 24 日
上市时间 1994 年 1 月 28 日（A 股）
统一社会信用代码 91310000607210186Q
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张东路 1388 号 4-5 幢
公司网址 www.sypglass.com
电子邮箱 stock@sypglass.com
联系电话 021-61633599
研发、生产各类浮法玻璃、压延玻璃、汽车玻璃、深加工玻璃以及
其他特种玻璃系列产品，销售自产产品。上述同类商品以及原辅材
料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关技术咨询、
经营范围 技术服务等配套服务，自有房屋租售。（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需
按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2025 年 4 月 11 日，发行人第十一届董事会第六次会议审议通过了本次
向特定对象发行 A 股股票预案及《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。
2、2025 年 4 月 30 日，发行人实际控制人上海地产（集团）有限公司出具
《关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票有关事项的批
复》（沪地
