辅仁药业集团实业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：辅仁药业集团实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：辅仁药业
股票代码：600781
收购人 住所/通讯地址
辅仁药业集团有限公司 鹿邑县产业集聚区同源路1号
一致行动人 住所/通讯地址
北京克瑞特投资中心（有限合伙）北京市海淀区阜石路甲69号院1号楼2层二单元225
财务顾问
二〇一六年四月
收购人声明
一、本次收购的收购人为辅仁药业集团有限公司，一致行动人为北京克瑞特投资中心（有限合伙）。本次收购的一致行动人已以书面形式约定由辅仁药业集团有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书摘要，依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息。
二、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
三、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在辅仁药业集团实业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在辅仁药业集团实业股份有限公司拥有权益。
四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购尚需获得辅仁药业集团实业股份有限公司股东大会同意，收购人本次取得辅仁药业集团实业股份有限公司新增股份尚需中国证券监督管理委员会的核准。
六、根据《收购管理办法》的规定，本次重组完成后，收购人持有的上市公司股份比例将达到43.78%，收购人辅仁集团及一致行动人共持有的上市公司股份比例将达到47.66%，触发了要约收购义务。由于收购人已承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于2014年11月23日实施），在上市公司股东大会非关联股东审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
八、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......2
释义......7
第一章收购人介绍......9
一、收购人基本情况......9
二、辅仁集团......9
（一）基本情况......9
（二）产权控制关系......9
（三）收购人控股股东、实际控制人情况......10
（四）主要业务发展情况及主要财务指标......12
注：资产负债率为合并口径，净资产收益率=净利润/净资产......13
（五）收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况......13
（六）收购人董事、监事及高级管理人员情况......13
（七）收购人下属主要企业名录......14
（八）收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的
情况......14
（九）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制
银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况..............................................................................................................15
三、克瑞特......15
（一）基本情况......15
（二）产权控制关系......15
（三）主要业务发展情况及主要财务指标......16
（四）克瑞特最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况......17
（五）克瑞特董事、监事及高级管理人员情况......17
（六）克瑞特及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的
情况......17
（七）克瑞特及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制
银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况..............................................................................................................17
（八）克瑞特下属企业名录......17
（九）私募基金备案说明......18
四、一致行动关系......18
第二章收购决定及收购目的......19
一、本次收购的背景......19
（一）国家政策大力支持，医药产业快速发展......19
（二）辅仁集团控股上市公司，奠定医药主业基础......19
（三）上市公司经营规模较小，急需加快发展......19
（四）开药集团快速发展，具备注入上市公司条件......20
二、本次收购的目的......20
（一）基本实现辅仁集团核心医药资产整体上市......20
（二）显着增强上市公司盈利能力......20
（三）有利于避免同业竞争......20
（四）增强抗风险能力，扩展未来发展空间......21
三、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划....21 四、收购决定......21
（一）本次交易已履行的决策程序......21
（二）尚需履行的决策程序......22
第三章收购方式......23
一、收购人在上市公司中拥有权益的情况......23
二、本次收购方案......23
（一）发行股份及支付现金购买资产......24
（二）发行股份募集配套资金......24
三、本次交易相关协议的主要内容......25
（一）《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》及其补充
协议......25
（二）《盈利预测补偿协议》及其补充协议......30
四、标的资产的基本情况......35
（一）开药集团的基本情况......35
（二）标的资产主营业务......36
（三）股权结构及控制关系情况......36
（四）标的资产审计情况......37
（五）标的资产评估情况......38
（六）收购人所持被收购公司权益的权利限制情况......38
第四章其他重大事项......40
释义
本报告书 指 辅仁药业集团实业股份有限公司收购报告书摘要
辅仁药业、公司、上市公司指 辅仁药业集团实业股份有限公司
辅仁集团、收购人 指 辅仁药业集团有限公司（为上市公司控股股东）
辅仁控股 指 河南辅仁控股有限公司（为上市公司间接控股股东）
标的公司、开药集团 指 开封制药（集团）有限公司
各交易对方合计持有的开药集团100%股权或各交易对
交易标的、标的资产 指 方单独持有的开药集团一定比例股权
平嘉鑫元 指 深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙）
津诚豫药 指 天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）
万佳鑫旺 指 福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙）
鼎亮开耀 指 上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙）
克瑞特、一致行动人 指 北京克瑞特投资中心（有限合伙）
珠峰基石 指 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）
领军基石 指 深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）
锦城至信 指 成都锦城至信企业管理中心（有限合伙）
东土大唐 指 深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合伙）
东土泰耀 指 南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）
佩滋投资 指 嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙）
海洋基石 指 青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）
中欧基石 指 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）
北京瑞辉 指 北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司
北京远策 指 北京远策药业有限责任公司
本次交易、本次收购、本次 辅仁药业向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产
指
重组、本次重大资产重组 并募集配套资金事项
向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集
募集配套资金、配套融资 指 配套资金
最近三年、报告期 指 2013年度、2014年度、2015年度
上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，即
定价基准日 指 2015年12月22日
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即2015年12月31日
评估基准日
