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2024 年第一次临时股东大会
会议文件
汉商集团股份有限公司董事会
2024 年 1 月
目录
2024 年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024 年第一次临时股东大会议程 ...... 4
议案一、关于调整预计为控股子公司续展及新增担保额度的议案...... 5
议案二、关于修改公司章程的议案...... 6
议案三、关于修改相关议事规则及制度的议案...... 13
汉商集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司股东（包含股东代表，下同）参加本次股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向大会会务组办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后方可出席会议，领取会议资料。
四、股东及股东代表的发言或提问，应遵照会议议程的统一安排。发言或提问应围绕本次会议议题进行，与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。建议每位提问的股东发言时间不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答。
五、为提高会议议事效率，主持人可以掌握回答股东问题的时间，表决时不再进行会议发言。
六、现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收取选票。将从参会股东中提名一位股东代表，与律师、监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人或指定相关人员宣布。
七、公司董事会聘请执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见书。
八、对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
汉商集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
会议召集人：汉商集团股份有限公司董事会
现场会议时间：2024 年 1 月 25 日 14:30
现场会议地点：武汉市汉阳区汉阳大道 134 号公司本部 801 会议室
网络投票时间：2024 年 1 月 25 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东（或股东代理人）人数及其代表的股份总数，出（列）席会议的公司董事、监事和高管人员等；
二、会议审议事项：
1、关于调整预计为控股子公司续展及新增担保额度的议案；
2、关于修改公司章程的议案；
3、关于修改相关议事规则及制度的议案。
3.01 修改《股东大会议事规则》；
3.02 修改《董事会议事规则》；
3.03 修改《监事会议事规则》；
3.04 修改《独立董事工作制度》。
三、股东发言；
四、股东表决；
五、推荐大会计票、监票的股东代表和监事人选；
六、请监票人员宣布现场及网络投票的表决结果；
七、律师宣布法律意见书；
八、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
九、主持人宣布会议结束。
议案一、关于调整预计为控股子公司续展及新增
担保额度的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2023 年 4 月 25 日召开的第十一届董事会第十次会议审
议通过了《关于预计为控股子公司续展及新增担保额度的议案》，并经公司 2022 年年度股东大会批准，同意自 2022 年度股东大会通过之日起预计为控股子公司续展及新增担保额度不超过人民币 45,000 万元，其中：拟为全资子公司迪康药业或其控股子公司拟向金融机构申请的本金总额不超过人民币 40,000 万元的授信/贷款提供连带责任保证担保；拟为控股子公司武汉国际会展中心拟向金融机构申请的本金总额不超过人民币 5,000 万元的授信/贷款提供连带责任保证担保。
为了满足公司及控股子公司日常经营和业务发展资金需要，拟将上述预计为控股子公司续展及新增担保额度调整为不超过人民币60,000 万元，其中：拟为全资子公司迪康药业或其控股子公司续展及新增担保额度调整为不超过人民币 55,000 万元，控股子公司武汉国际会展中心担保额度仍为不超过人民币 5,000 万元，担保期限不变。
截止目前，公司已担保总额为 2.1925 亿元，占公司 2022 年期末
经审计归属于上市公司股东净资产的 13.16%，其中为资产负债率超
过 70%的武汉国际会展中心提供担保 0.32 亿元，占公司 2022 年期末
经审计归属于上市公司股东净资产的 0.17%。
上述担保全部为公司对控股子公司以及控股子公司相互间提供的担保，公司无对外担保，亦无逾期担保。
详见公司于 2024 年 1 月 10 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《关于调整预计为控股子公司续展及新增担保额度的公告》（公告编号：2024-003）。
请各位股东及股东代表审议。
2024 年 1 月 25 日
议案二、关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据新修订的公司章程指引及相关规则，公司拟修改《汉商集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相应条款如下：
修改前 修改后
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
人的合法权益，规范公司的组织和行 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民 下简称《公司法》）、《中华人民共和国 共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产 证券法》（以下简称《证券法》）、《中国 党章程》《上市公司章程指引》和其他有关规定， 共产党章程》和其他有关规定，制定本 制定本章程。
章程。
第三十三条 公司因本章程第三十一条
第（一）项、第（二）项的情形收购本 第三十三条 公司因本章程第三十一条第（一） 公司股份的，应当经股东大会决议；公 项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当 司因本章程第三十一条第（三）项、第 经股东大会决议；公司因本章程第三十一条第 （五）项、第（六）项规定的情形收购 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 本公司股份的，可以依照本章程的规定 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经 或者股东大会的授权，经三分之二以上 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
董事出席的董事会会议决议。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人
第三十七条 公司董事、监事、高 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者其他
的股东，将其持有的本公司股票在买入 具有股权性质的证券在卖出后 6 个月内又买入，
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
内又买入，由此所得收益归本公司所 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 有，本公司董事会将收回其所得收益。 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证 但是，证券公司因包销购入售后剩余股 监会规定的其他情形的除外。
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
不受 6 个月时间限制。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第四十五条 公司股东承担下列
义务： 第四十五条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
司或者其他股东的利益；不得滥用公 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 司法人独立地位和股东有限责任损害 有限责任损害公司债权人的利益；
公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用股东权利给公司或 担的其他义务。
者其他股东造成损失的，应当依法承 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
担赔偿责任。 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
公司股东滥用公司法人独立地位 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 公司债权人利益的，应当对公司债务 债务承担连带责任。
承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十八条 股东大会是公司的 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，
权力机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十九条规 （十二）审议批准第四十九条规定的担保及
定的担保事项； 财务资助事项；
…… ……
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
……
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
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