证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2025-044
汉商集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并取消监事会
暨新增、修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 10 日召开第
十二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》。同日，公司召开第十二届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》。现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》并取消监事会
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并相应修订《公司章程》。公司现任监事将自公司股东会审议通过取消监事会事项之日起自动解除监事职务。在此之前，公司第十二届监事会仍将严格按照有关规定勤勉尽责地履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
《公司章程》修订对照表如下：
《公司章程》原条文 《公司章程》修订后条文
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护汉商集团股份有限公
人的合法权益，规范公司的组织和 司（以下简称公司）、股东、职工和 行为，根据《中华人民共和国公司 债权人的合法权益，规范公司的组织 法》（以下简称《公司法》）、《中华 和行为，根据《中华人民共和国公司 人民共和国证券法》（以下简称《证 法》（以下简称《公司法》）、《中华人 券法》）、《中国共产党章程》《上市 民共和国证券法》（以下简称《证券
公司章程指引》和其他有关规定， 法》）、《中国共产党章程》《上市公司
制定本章程。 章程指引》和其他有关规定，制定本
章程。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表
人 人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人 。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第九条 公司全部财产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公 份，股东以其认购的股份为限对公司司承担责任，公司以其全部资产对 承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十条 本章程自生效之日起，即成
起，即成为规范公司的组织与行 为规范公司的组织与行为、公司与股为、公司与股东、股东与股东之间 东、股东与股东之间权利义务关系的权利义务关系的具有法律约束力的 具有法律约束力的文件，对公司、股文件，对公司、股东、董事、监 东、董事、高级管理人员具有法律约事、高级管理人员具有法律约束力 束力。依据本章程，股东可以起诉股的文件。依据本章程，股东可以起 东，股东可以起诉公司董事、高级管诉股东，股东可以起诉公司董事、 理人员，股东可以起诉公司，公司可监事、经理和其他高级管理人员， 以起诉股东、董事、高级管理人员。股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、经理和其他高
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称高级管理人员
理人员是指公司的副经理、董事会 是指公司的经理、副经理、董事会秘
秘书、财务负责人。 书、财务负责人。
第十六条 在公司组织架构上，实行 第十六条 在公司组织架构上，实行“双向进入、交叉任职”的领导体 “双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委委员可以通过 制。符合条件的党委委员可以通过法法定程序进入董事会、监事会、经 定程序进入董事会、经理层，董事理层，董事会、监事会、经理层成 会、经理层成员中符合条件的党员可员中符合条件的党员可以依照有关 以依照有关规定和程序进入党委；经规定和程序进入党委；经理层成员 理层成员与党委委员适度交叉任职。与党委委员适度交叉任职。
第十九条 第十九条
（七）参与企业重大问题决策，支 （七）参与企业重大问题决策，支持持股东会、董事会、监事会、经理 股东会、董事会、经理层依法行使职层依法行使职权，推动形成权力制 权，推动形成权力制衡、运转协调、衡、运转协调、科学民主的决策机 科学民主的决策机制，确保企业资产
制，确保企业资产保值增值。 保值增值。
第二十三条 公司股份的发行，实 第二十三条 公司股份的发行，实行
行公开、公平、公正的原则，同种 公开、公平、公正的原则，同类别的类别的每一股份应当具有同等权 每一股份应当具有同等权利。
利。 同次发行的同种类股票，每股的发行
同次发行的同种类股票，每股的发 条件和价格应当相同；认购人所认购行条件和价格应当相同；任何单位 的股份，每股应支付相同价额。
或者个人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。
第二十四条 公司发行的股票，以 第二十四条 公司发行的面额股，
人民币标明面值。 以人民币标明面值。
第二十六条 公司系原武汉市汉阳 第二十六条 公司系原武汉市汉阳百
百货商场整体改制发起设立，以经 货商场整体改制发起设立，以经营性
营性净资产折为国家股 1,181 万 净资产折为国家股 1,181 万股，发起
股，发起人交通银行武汉分行认购 人交通银行武汉分行认购公司股票公司股票 300 万股，发起人持有的 300 万股，发起人持有的股份占公司
股份占公司设立时可发行普通股总 设 立 时 可 发 行 普 通 股 总 数 的
数的 53.64%。 53.64%。公司设立时发行的股份总数
为 2,761 万股、面额股的每股金额为
1 元。
第二十八条 公司或公司的子公司 第二十八条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 （包括公司的附属企业）不以赠与、与、垫资、担保、补偿或贷款等形 垫资、担保、借款等形式，为他人取
式，对购买或者拟购买公司股份的 得本公司或者母公司的股份的人提供
人提供任何资助。 资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十九条 公司根据经营和发展 第二十九条 公司根据经营和发展的
的需要，依照法律、法规的规定， 需要，依照法律、法规的规定，经股经股东大会分别作出决议，可以采 东会分别作出决议，可以采用下列方
用下列方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规以及中国证监
国证监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第三十一条 第三十一条
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东会作出的公司合司合并、分立决议持异议，要求公 并、分立决议持异议，要求公司收购
司收购其股份的； 其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换公司发行的可行的可转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及 （六）公司为维护公司价值及股东权
股东权益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第三十三条 公司因本章程第三十一 第三十三条 公司因本章程第三十一条第（一）项、第（二）项的情形 条第（一）项、第（二）项的情形收收购本公司股份的，应当经股东大 购本公司股份的，应当经股东会决会决议；公司因本章程第三十一条 议；公司因本章程第三十一条第
第 （ 三 ） 项 、 第 （ 五 ） 项 、 第 （三）项、第（五）项、第（六）项
（六）项规定的情形收购本公司股 规定的情形收购本公司股份的，可以份的，可以依照本章程的规定，经 依照本章程的规定，经三分之二以上三分之二以上董事出席的董事会会 董事出席的董事会会议决议。
议决议。 公司依照第三十一条规定收购本公司
公司依照第三十一条规定收购本公 股份后，属于第（一）项情形的，应司股份后，属于第（一）项情形 当自收购之日起十日内注销；属于第的，应当自收购之日起 10 日内注 （二）项、第（四）项情形的，应当销；属于第（二）项、第（四）项 在六个月内转让或者注销；属于第情形的，
