证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2024-18
厦门国贸集团股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 22 日召开
第十届董事会 2024 年度第四次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、变更公司注册资本情况
1．根据《厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》的规定
和公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司第十届董事会 2023 年度第三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司于 2023 年 5月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕预留授予的 20,677,200 股限制性股票登记手续（详见公司于
2023 年 5 月 27 日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票
激励计划预留授予结果公告》）。
2．根据《厦门国贸集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》《厦门
国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》的规定和公司 2020 年第一次临时股东大会、2022 年第二次临时股东大会的授权，公司第十届董事会 2023年度第十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》。公司于 2023 年 9 月 20 日向中登上海分公司办理完毕回购注销限制性股票
17,432,100 股（详见公司于 2023 年 9 月 18 日披露的《厦门国贸集团股份有限公
司股权激励限制性股票回购注销实施公告》）。
基于上述事项，公司股份总数由 2,200,982,757 股变更为 2,204,227,857 股，
公司注册资本相应由 2,200,982,757 元人民币变更为 2,204,227,857 元人民币。
二、修订《公司章程》部分条款
根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修
订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款修订如下：
修订前 修订后
第 八 条 公 司 注 册 资 本 为 第 八 条 公 司 注 册 资 本 为
2,200,982,757 元人民币。 2,204,227,857 元人民币。
第十七条 ……公司股份的发行，
第十七条 ……公司股份的发行，实行
实行公开、公平、公正的原则，同种
公开、公平、公正的原则。
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的相同条款的同种类股票，每股
同次发行的同种类股票，每股的发
的发行条件和价格应当相同；任何单位或
行条件和价格应当相同；任何单位
者个人所认购的股份，每股应当支付相同
或者个人所认购的股份，每股应当
价额。
支付相同价额。
第二十一条 公司股份总数为 第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为
2,200,982,757股，均为面值壹元的 2,204,227,857 股，均为面值壹元的人民
人民币普通股。 币普通股。
第二十三条 ……
公司已发行的优先股不得超过普通股股
份总数的百分之五十，且筹资金额不得超
第二十三条 ……
过发行前净资产的百分之五十，已回购的
公司已发行的优先股不得超过普通
优先股不纳入计算。
股股份总数的百分之五十，且筹资
公司发行可转换公司债券时，可转换公司
金额不得超过发行前净资产的百分
债券的发行、转股程序和安排以及转股导
之五十，已回购、转换的优先股不
致的公司股本变更等事项应当根据国家
纳入计算。
法律、行政法规、部门规章等文件的规定
以及公司可转换公司债券募集说明书的
约定办理。
第三十四条 ……
第三十四条 ……
对于股息可累积到下一会计年度的优先
前款所述优先股股东表决权恢复持
股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股
续有效直至本公司全额支付当年股
息。对于股息不可累积的优先股，表决权
息时终止。
恢复直至公司全额支付当年股息。
第四十三条 ……
（六）为股东、实际控制人及其关联方提
第四十三条 ……
供的担保。
（六）为股东、实际控制人及其关
公司对外担保存在违反审批权限、审议程
联方提供的担保。
序情形的，公司有权向相关责任人追究责
任。
第八十三条 ……
公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十及以上时，股东
大会就选举两名以上董事或监事时，实行
第八十三条 ……
累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有
公司股东大会选举两名以上独立董事的，
权益的股份比例在百分之三十及以
应当实行累积投票制。
上时，股东大会就选举两名以上董
……
事或监事时，实行累积投票制。
董事会、监事会、单独或者合并持有公司
……
已发行股份百分之一以上的股东可以提
董事会、监事会、单独或者合并持
出独立董事候选人，并经股东大会选举决
有公司已发行股份百分之一以上的
定。提名人不得提名与其存在利害关系的
股东可以提出独立董事候选人，并
人员或者有其他可能影响独立履职情形
经股东大会选举决定。
的关系密切人员作为独立董事候选人。依
法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
第九十八条 公司党委根据《中国共产
党章程》等党内法规履行职责：
第九十八条 公司党委根据《中国
……
共产党章程》等党内法规履行职责：
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选
……
择经营管理者以及经营管理者依法行使
（二）坚持党管干部原则与董事会
用人权相结合。公司党委根据工作需要或
依法选择经营管理者以及经营管理
经董事会或总裁提名，对相关人选进行酝
者依法行使用人权相结合。公司党
酿，在民主推荐、组织考察的基础上集体
委根据工作需要或经董事会或总裁
研究做出任免决定或者向董事会、经理层
提名，对相关人选进行酝酿，在民
推荐提名人选。履行党管人才职责，实施
主推荐、组织考察的基础上集体研
人才强企战略，符合条件的党委班子成员
究做出任免决定或者向董事会、经
可以通过法定程序进入董事会、监事会、
理层推荐提名人选。履行党管人才
经理层，董事会、监事会、经理层成员中
职责，实施人才强企战略；
符合条件的党员可以依照有关规定和程
……
序进入公司党委；
……
第一百条 公司董事为自然人，有
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