证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2025-54
厦门国贸集团股份有限公司
关于变更公司注册资本、取消监事会并修订《公司章
程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27 日召开
第十一届董事会2025年度第十三次会议和第十一届监事会2025年度第六次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、变更公司注册资本情况
根据《厦门国贸集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》的规定和
公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司第十一届董事会 2025 年度第十次会议及第十一届监事会 2025 年度第五次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
回购注销限制性股票 29,842,451 股（详见公司于 2025 年 8 月 22 日披露的《厦门
国贸集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》）。
基于上述事项，公司股份总数由 2,167,463,548 股变更为 2,137,621,097 股，
公司注册资本相应由 2,167,463,548 元人民币变更为 2,137,621,097 元人民币。
二、取消监事会
根据《中华人民共和国公司法》《中国证监会关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟取消监事会，监事会的法定职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止，监事会主席马陈华先生、监事吴晓强先生、职工代表监事曾健先生将自股东大会审议通过该议案之日起解除职务。离任后，曾健先生仍在公司担任其他职务，马
陈华先生、吴晓强先生将不在公司担任任何职务。截至本公告披露日，马陈华先生、吴晓强先生、曾健先生未持有公司股份。
马陈华先生、吴晓强先生、曾健先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，依法认真履行监督职能，为公司规范运作发挥了积极作用。公司对监事会全体成员为公司做出的贡献表示衷心感谢！
三、修订《公司章程》部分条款
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”健全完善中国特色现代企业制度，规范公司的组 重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 理结构，建设中国特色现代企业制度，根据《中华人民下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和下简称《证券法》）《中国共产党章程》（以下简 国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。 下简称《党章》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》、《上市公
司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 厦门国贸集团股份有限公司（以下简称 第二条 厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”“本“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立 公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
的股份有限公司。 限公司。
公司经厦门市经济体制改革委员会（93）006 号 公司经厦门市经济体制改革委员会（1993）006 号文件批文件批准，以募集方式设立，在厦门市市场监督 准，以募集方式设立，在厦门市市场监督管理局注册登
管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
代码 913502001550054395。 913502001550054395。
第三条 根据《党章》规定，公司设立中国共产
党的组织，开展党的活动。党组织发挥领导核心 第三条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公 开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作司建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员， 人员，保障党组织的工作经费。
保障党组织的工作经费。
第五条 公司于一九九六年九月十八日经中国证 第五条 公司于 1996 年 9 月 18 日经中国证券监督管理委
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批 员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发
准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,000 万 行人民币普通股 1,000 万股，于 1996 年 10 月 3 日在上海
股，于一九九六年十月三日在上海证券交易所上 证券交易所上市。
市。
第八条 公司注册资本为 2,167,463,548 元人民 第八条 公司注册资本为人民币 2,137,621,097 元。
币。
第九条 公司营业期限至二零四六年十二月二十 第九条 公司营业期限为 50 年。
修订前 修订后
三日。
第十条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，并担任
公司的法定代表人。
第十条 董事长为公司法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
-- 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十二条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
部资产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 理人员。
东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、常司的副总裁、董事会秘书、财务负责人等董事会 务副总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监和董事会认
认定的高级管理人员。 定的其他高级管理人员。
第十四条 公司的经营宗旨：依法经营，规范管 第十五条 公司的经营宗旨：依法经营，规范管理，确保理，确保公司持续、稳步、健康发展，实现股东、 公司持续、稳步、健康发展，实现客户、股东、企业、
企业和员工利益共同成长。 员工和社会利益共同成长。
第十五条 一般项目：金属材料销售；金属矿石 第十六条 经依法登记，公司的经营范围：
销售… 一般项目：金属材料销售；金属矿石销售…
第十七条 公司设置普通股和优先股，公司根据
需要，经国务院授权的审批部门批准，可以依据
有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股
份。普通股是指公司所发行的普通种类的股份。
优先股是指在公司发行的普通股股份之外发行 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原的其股份持有人优先于普通股股东分配公司利 则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到 别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的限制的股份。公司股份的发行，实行公开、公平、 股份，每股支付相同价额。
公正的原则。
同次发行的相同条款的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
修订前 修订后
第二十条 公司由厦门经济特区国际贸易信托公 第二十一条 公司由厦门经济特区国际贸易信托公司以
司以其全部资产作价入股独家发起，于一九九三 其全部资产作价入股独家发起，于 1993 年 2 月以定项募
年二月以定项募集方式设立，公司成立时发起人 集方式设立，公司设立时发行的股份总数为 17,000 万股、
以 140,000,000.00 元净资产折价出资认购 7000 面额股的每股金额为 1 元，发起人以 140,000,000.00 元净
万股。 资产折价出资认购 7,000 万股。
第二十一条 公司股份总数为 2,167,463,548 股， 第二十二条 公司已发行的股份数为 2,137,621,097 股，均
均为面值壹元的人民币普通股。 为面值壹元的人民币普通股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
