证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2022-49
厦门国贸集团股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 20 日召开
第十届董事会 2022 年度第十一次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、变更公司注册资本情况
公司于 2022 年 5 月 25 日办理完毕回购注销限制性股票 770,000 股（详见公
司于 2022 年 5 月 23 日披露的《厦门国贸集团股份有限公司股权激励限制性股票
回购注销实施公告》）、于 2022 年 6 月 8 日办理完毕 84,086,700 股限制性股票的
授予登记（详见公司于 2022 年 6 月 10 日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》），公司股份总数由
2,117,666,057 股变更为 2,200,982,757 股，股本由 2,117,666,057 元（人民币，下
同）变更为 2,200,982,757 元，公司注册资本相应由 2,117,666,057 元变更为2,200,982,757 元。
二、修订《公司章程》部分条款
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》，
结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款修订如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东和债权人的
的合法权益，健全完善中国特色现代 合法权益，健全完善中国特色现代企业 企业制度，规范公司的组织和行为，根 制度，规范公司的组织和行为，根据《中 据《中华人民共和国公司法》（以下简 华人民共和国公司法》（以下简称《公 称《公司法》）《中华人民共和国证券 司法》）《中华人民共和国证券法》（以
法》（以下简称《证券法》）《中国共产 下简称《证券法》）《中国共产党章程》党章程》（以下简称《党章》）《国务院 （以下简称《党章》）和其他有关规定，关于开展优先股试点的指导意见》和 制定本章程。
其他有关规定，制订本章程。
第二条 厦门国贸集团股份有限公司 第二条 厦门国贸集团股份有限公司
（以下简称“公司”）系依照《中华人 （以下简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》和其它有关规定成 民共和国公司法》和其他有关规定成立
立的股份有限公司。 的股份有限公司。
第五条 公司于一九九六年九月十八 第五条 公司于一九九六年九月十八
日经中国证券监督管理委员会批准， 日经中国证券监督管理委员会（以下简首次向社会公众发行人民币普通股 称“中国证监会”）批准，首次向社会1,000 万股，于一九九六年十月三日在 公众发行人民币普通股 1,000 万股，于
上海证券交易所上市。 一九九六年十月三日在上海证券交易
所上市。
第 八 条 公 司 注 册 资 本 为 第 八 条 公 司 注 册 资 本 为
2,117,666,057 元人民币。 2,200,982,757 元人民币。
第十一条 公司全部资产分为等额股 第十一条 公司全部资产分为等额股
份，股份包括普通股和优先股，股东以 份，股东以其认购的股份为限对公司承其所持股份为限对公司承担责任，公 担责任，公司以其全部资产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责 务承担责任。
任。
第十三条 本章程所称其他高级管理 第十三条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
财务负责人。 财务负责人等董事会认定的高级管理
人员。
第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为
2,117,666,057 股，均为面值壹元的人 2,200,982,757 股，均为面值壹元的人民
民币普通股。 币普通股。
第二十五条 公司在下列情况下，可 第二十五条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本 份。但是，有下列情形之一的除外：章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司 并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者 权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其合并、分立决议持异议，要求公司收购 股份；
其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可 换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）为维护公司价值及股东权益所 所必需。
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份， 第二十六条 公司收购本公司股份，可
可以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 律、行政法规和中国证监会认可的其他
（二）要约方式； 方式进行。
（三）中国证监会认可的其它方式。 公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第（一）项、第（二）项规定的情形 条第一款第（一）项、第（二）项规定收购本公司股份的，应当经股东大会 的情形收购本公司股份的，应当经股东决议；因本章程第二十五第（三）项、 大会决议；公司因本章程第二十五第一
第（五）项、第（六）项规定的情形收 款第（三）项、第（五）项、第（六）购本公司股份的，应经三分之二以上 项规定的情形收购本公司股份的，应经董事出席的董事会会议决议，且应当 三分之二以上董事出席的董事会会议
通过公开的集中交易方式进行。 决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司 公司依照本章程第二十五条第一款规股份后，属于第（一）项情形的，应当 定收购本公司股份后，属于第（一）项自收购之日起 10 日内注销；属于第 情形的，应当自收购之日起十日内注（二）项、第（四）项情形的，应当在 销；属于第（二）项、第（四）项情形6 个月内转让或者注销；属于第（三） 的，应当在六个月内转让或者注销；属项、第（五）项、第（六）项情形的， 于第（三）项、第（五）项、第（六）公司合计持有的本公司股份数不得超 项情形的，公司合计持有的本公司股份过本公司已发行股份总额的 10%，并 数不得超过本公司已发行股份总额的
应当在 3 年内转让或者注销。 百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第三十一条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司持有股份百分之五
理人员、持有本公司普通股股份百分 以上的股东、董事、监事、高级管理人之五以上的股东，将其持有的本公司 员，将其持有的本公司普通股股份或者普通股股票在买入后六个月内卖出， 其他具有股权性质的证券在买入后六或者在卖出后六个月内又买入，由此 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又所得收益归公司所有，公司董事会将 买入，由此所得收益归本公司所有，公收回其所得收益。但是，证券公司因包 司董事会将收回其所得收益。但是，证销购入售后剩余股票而持有百分之五 券公司因购入包销售后剩余股票而持以上普通股股份的，卖出该股票不受 有百分之五以上普通股股份的，以及有
六个月时间限制。 中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、股东有权要求董事会在三十日内执 自然人股东持有的普通股股份或者其行。公司董事会未在上述期限内执行 他具有股权性质的证券，包括其配偶、的，股东有权为了公司的利益以自己 父母、子女持有的及利用他人账户持有的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 的普通股股份或者其他具有股权性质的，负有责任的董事依法承担连带责 的证券。
任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十九条 公司股东承担下列义 第三十九条 公司股东承担下列义务，
务，本章程或适用法律法规及上市规 本章程或适用法律法规及上市规则对则对优先股股东义务另有规定的，从 优先股股东义务另有规定的，从其规
其规定： 定：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
缴纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或者者其它股东的利益；不得滥用公司法 其他股东的利益；不得滥用公司法人独人独立地位和股东有限责任损害公司 立地位和股东有限责任损害公司债权债权人的利益；公司股东滥用股东权 人的利益；
利给公司或者其它股东造成损失的， （五）法律、行政法规及本章程规定应
应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司股东滥用股东权利给公司或者其东有限责任，逃避债务，严重损害公司 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿债权人利益的，应当对公司债务承
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