江西东风药业股份有限公司1999年配股说明书
股票上市交易所:上海证券交易所
股票简称:东风药业
股票代码:600750
公司名称:江西东风药业股份有限公司
注册地址:江西省乐平市东风路15号
配股主承销商:海通证券有限公司
公司聘请的律师事务所:上海市万国律师事务所
配售发行股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售比例:按现有股本每10股配售3股
配售发行股票数量:2131.2万股
配售股票每股价格:人民币10元
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号———配股说明书的内容与格式(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件编写。经江西东风药业股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")第一届董事会第七次会议提议,董事会第八次会议修改,1998年第一次临时股东大会审议通过了本公司增资配股方案。该方案已经中国证监会南昌证券监管特派员办事处赣证办［1999］31号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字［1999］87号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号
法定代表人：屠光绍
电话：(021)68808888
传真：(021)68807813
2、上市公司：江西东风药业股份有限公司
注册地址：江西省乐平市东风路15号
法定代表人：钟虹光
电话：(0798)6803483(0791)8520042
传真：(0798)6803406(0791)8513362
联系人：杨人彦 吴伯帆
3、主承销商：海通证券有限公司
注册地址：上海市唐山路218号
法定代表人：王开国
电话：(021)63756385
传真：(021)63756458
联系人：富博 郑乾国 陈旭华
4、副主承销商：长城证券有限责任公司
地址：深圳市福田区八卦岭三路平安大夏4楼
法定代表人：李人杰
联系电话：(0791)6637866
传真：(0791)6631566
联系人：周钟山
5、分销商：海南港澳国际信托投资有限公司
地址：海口市滨海新村588号
法定代表人：李耀祺
电话：(021)68818111—243
传真：(021)68817222
联系人：芮抒
6、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
地址：上海市浦东新区浦建路727号
法定代表人：王迪彬
电话：(021)58708888
传真：(021)58899400
7、发行人律师事务所：上海市万国律师事务所
地址：上海市南京西路1486号东海广场3号楼5楼
法定代表人：吕红兵
电话：(021)62479332
传真：(021)62479331
经办律师：吕红兵刘维陈毅敏
8、主承销商法律顾问：星韵律师事务所(浙江杭州)
地址：浙江省杭州市庆春路157号中河大厦6层
法人代表：胡祥甫
电话：(0571)7210882
传真：(0571)7213519
经办律师：沈田丰张立民
9、会计师事务所：江西恒信会计师事务所
地址：江西省南昌市叠山路246号
法定代表人：詹铁军
电话：(0791)6213033
传真：(0791)6212303
经办注册会计师：张新万管丁才李文智
10、资产评估机构：深圳市资产评估事务所
地址：深圳市新园路14号三楼
法定代表人：李太奎
电话：(0755)2221353
传真：(0755)2221353
经办评估师：陈贤荣罗秀贞
三、主要会计数据
本公司1998年年度报告的主要会计数据如下：
项目 1998年12月31日 1999年6月30日
总资产(万元) 42128.18 47373.14
股东权益(万元) 27785.97 31284.39
总股本(万股) 12480 12480
1998年度 1999年上半年
主营业务收入(万元) 18496.93 4246.84
利润总额(万元) 3554.18 4865.56
净利润(万元) 3368.58 3498.42
本公司1998年年度审计报告与1999年中期审计报告分别刊登在1999年3月19日与7月20日的《上海证券报》上,请投资者仔细阅读。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会认为公司本次向股东配股符合现行的配股政策和条件,现逐条列明如下：
1、本公司与控股股东———江西江中制药(集团)有限公司在人员、资产、财务上均已分开,保持着人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。
3、本次配股募集资金全部用于公司新产品技改项目,该等项目均已获得相关主管部门的批准,其用途符合国家产业政策的规定。
4、公司于1996年8月顺利向社会公开发行A股股票2400万股,所发行的股份已全部募足,募集资金已按招股说明书的要求加以使用;公司成立工商注册登记日为1996年9月18日,至本次配股的时间间隔已超过一个完整的会计年度,符合中国证监会的有关规定。
5、本公司自1996年上市以后,年净资产收益率平均在10％以上,未有净资产收益率低于6％的情况。具体盈利状况：
项目 1998年 1997年 1996年
税后利润(万元) 3368.58 2528.28 2590.81
股东权益(万元) 27785.97 24417.39 21937.11
净资产收益率(％) 12.12 10.35 11.82
6、本公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,本公司预测的净资产收益率高于同期银行存款利率水平。
8、本公司本次配售的股票为面值1元的人民币普通股,配售对象为本次配股说明书规定的股权登记日登记在册的公司全体普通股股东。
9、公司本次配股方案为以1997年12月31日总股本12480万股为基数,每10股配售3股,符合"公司一次配股发行总数不得超过前一次发行并募足股份后其股份总数的30％"的规定。
综上所述,公司董事会认为本公司符合规定的配股条件。
五、法律意见
本公司聘请的上海市万国律师事务所对本次配股出具的结论性意见是：
"综上所述,本所认为,发行人已经具备了本次配股发行、上市的实质性条件和程序性条件,发行人申报材料合法、完整、规范;国有法人股股东江西江中制药(集团)有限责任公司以经营性资产认购应配股份符合有关法律规定,对发行人和其他股东公平、公正;A股承销团和承销发行人本次配股发行之股票符合法律规定,不存在影响其承销的重大法律障碍。因此,发行人本次申请股票配股发行、上市是完全合法有效的,建议有关部门批准其申请。"
六、前次募集资金的运用情况说明
本公司前次募股即于1996年8月公开发行新股2400万股,扣除发行费用后实际募集的资金15623万元于1996年9月3日到位,并已陆续投入《招股说明书》所承诺的以下三个项目：
1、年产720吨普鲁卡因青霉素及制剂技改项目
预算总投资19981万元,包括募集资金5181万元,后因国内抗生素市场竞争日趋激烈,进一步扩大发酵规模已不可取,经公司董事会决定并经1997年12月10日临时股东大会审议通过,暂缓该项目中发酵子项目的投资建设,故总投资额因减少2660万元而调整为17321万元。截止1998年12月31日,该项目已累计投入8662万元,原计划投入的募股资金5181万元实际已使用完毕,其中：96年投入803万元,97年投入3987万元,98年投入391万元。项目实际投资金额占计划投资金额的49％。
该项目中的制剂子项目投资2216万元,现已全部完工并进入试生产运营;720吨普鲁卡因青霉素项目原预测建设周期历时二年,后因选址的变更及设计方案的修改,该项目未按计划进度如期实施。目前大部分建设内容都已进入后期施工,土建已经封顶,主要设备的选型、订货都已完成,部分关键设备也已到位,整个项目正在建设当中。
2、年产200吨氨苄西林纳技改项目
预算总投资4619万元,其中计划投入募集资金4289万元,实际投资全部使用募股资金3805万元。该项目预计建设周期二年,1999年1月完工,现已于97年12月提前竣工进入试产期,并与前项目中的制剂子项目投入本公司全资子公司———江西东明药业有限责任公司(简称"东明药业")。由于该项目系利用原存量资产,在其原工艺条件下进行试生产,因而生产工艺有待完善,加之受市场因素的影响,故该项目试产后尚未目前达标,致"东明药业"98年亏损256万元。
3、热动冷联产节能项目
该项目与720吨青霉素技改项目相配套,原计划投资4725万元,全部使用募股资金,截止1998年12月31日,项目实际累计投资1512万元,其中：97年投入1066万元,98年投入446万元。
该项目原预测建设周期二年,投产后每年可产生节能效益1296万元,但由于锅炉设计方案修改,工程进度受到了影响。截止98年底,项目实际完工进度为32％。
另,为拓宽经营渠道,增加利润来源,本公司在保证上述项目资金来源的前提下,将部分节余募股资金投向以下两个项目：
1、经1997年5月5日召开的1996年度股东大会审议通过并在1997年5月6日出版的《上海证券报》予以公开披露,本公司投资300万元,与新加坡星达企业有限公司合作新建300吨6－APA生产线。97年已基本建成投产,实际投资全部使用募股资金298.8万元;98年获投资收益17.37万元。
2、经97年5月5日公司股东大会及97年12月10日公司临时股东大会审议通过,并分别于
