闻泰科技股份有限公司
2025 年第五次临时股东会
会议材料
（证券代码：600745）
二〇二五年十二月二十六日
闻泰科技股份有限公司
2025 年第五次临时股东会会议材料目录
闻泰科技股份有限公司 2025 年第五次临时股东会会议议程 ......3
闻泰科技股份有限公司 2025 年第五次临时股东会会议须知 ......5
会议议案......7
闻泰科技股份有限公司
2025 年第五次临时股东会会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2025 年 12 月 26 日（星期五）14：00
2、网络投票时间：2025 年 12 月 26 日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市普陀区云岭东路 539 号公司会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
会议主持人：董事长杨沐女士（根据会议当天实际情况，有调整的可能）
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代理人登记（13:00-13:45）
二、主持人宣布会议开始
三、宣布股东会现场出席情况及会议须知
四、推选监票人和计票人
五、审议各项议案
1、关于预计 2026 年度日常关联交易的议案
2、关于增补独立董事的议案
六、股东及股东代理人发言、提问
七、投票表决、计票
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣布表决结果
十、律师宣读关于本次股东会的法律意见书
十一、主持人宣布大会结束
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2025 年第五次临时股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》和《股东会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和股东代理人（以下统称“股东”）数及其所持有表决权的股份总数。
三、股东参加股东会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
四、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言一般不得超过 2 次。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、股东会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、本次股东会议案为普通决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
八、根据相关规定，公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿和接送等事项。
九、公司董事会聘请君合律师事务所参加本次股东会，并出具法律意见书。
会议议案
议案 1
关于预计 2026 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与关联人签订的日
常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据规定重新履行相关审议程序和
披露义务。
公司于 2022 年 12 月 9 日、2022 年 12 月 26 日召开了第十一届董事会第十四
次会议、第十一届监事会第十三次会议及 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于签署<合作框架协议>暨关联交易的议案》，同意公司与关联方上海鼎泰
匠芯科技有限公司（以下简称“鼎泰匠芯”）签署《合作框架协议》，约定双方
在 12 英寸功率器件和功率 IC 晶圆的开发和制造领域开展相关合作，合同期限为
2023 年至 2026 年，预计合同总金额不超过 68 亿元，具体内容详见公司披露的临
2022-115 号、临 2022-118 号公告。
本次日常关联交易预计金额如下：
单位：万元
2026年预计关 2025年 1-9月 关 本次预计金额与上年实际
关联方 关联交易内容 联交易金额 联交易发生金额 发生金额差异较大的原因
（未经审计）
1、 鼎泰匠芯产能的集中
上海鼎泰匠芯科 向关联方采购 释放；
技有限公司（含 商品/接受劳务 220,000 96,180.56 2、 伴随着更多元化、更
其控股子公司） 高端产品的导入，产
品单价上升
鼎泰匠芯是目前公司半导体业务合作的国内晶圆厂中，唯一具备车规级认证
的供应商，其生产资质与品控体系是公司产品维护核心供应链的必要条件。鉴于
公司欧洲晶圆厂等因素影响，为保障业务连续性与核心客户交付安全，深化与鼎
泰匠芯的战略合作、巩固其优质产能的稳定供应，是基于当前实际情况与供应链
风险的审慎安排。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 11 日披露的《第十二届董事会第二十三
次会议决议公告》（公告编号：临 2025-163）、《关于预计 2026 年度日常关联交易的公告》（公告编号：临 2025-165）。
以上议案，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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2025 年 12 月 26 日
议案 2
关于增补独立董事的议案
各位股东：
公司于 2025 年 12 月 10 日召开第十二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于增补独立董事的议案》。公司董事会提名甘培忠先生为公司第十二届董事会独立董事候选人（简历后附），其任职期限自股东会审议通过之日起至公司第十二届董事会任期届满止。
经审查，公司第十二届董事会独立董事候选人甘培忠先生的任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《闻泰科技股份有限公司章程》等有关规定，具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。
具体内容详见公司于 2025 年 12 月 11 日披露的《第十二届董事会第二十三
次会议决议公告》（公告编号：临 2025-163）、《关于独立董事离任暨补选独立董事的公告》（公告编号：临 2025-166）。
以上议案，请各位股东审议。
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2025 年 12 月 26 日
独立董事候选人简历
甘培忠，男，1956 年出生，毕业于北京大学法律系，法学博士，曾任北京大学法学院教授、博士生导师，兰州大学法学院院长、教授、博士生导师，辽宁省人民政府法律顾问，现任中国商业法研究会会长，中国法学会证券法学研究会副会长，中国法学会经济法学研究会常务理事，最高人民法院咨询委员，最高人民法院案例指导专家委员会委员，最高人民法院执行局咨询委员。甘先生在经济法、企业法、公司法、证券法领域具有丰富的经验。
截至目前，甘培忠先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员不存在关联关系。
