证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2025-080
证券代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内部制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 16 日召开了公司
第十二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分内部制度的议案》，拟对《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订。
一、取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的原因及依据
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关的内部制度将于本次《公司章程》修订生效之日起废止。在《监事会议事规则》废止前，原监事仍按照法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，认真履行监事职责。
二、《公司章程》中关于注册资本和股份数量变更情况
由于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划、2023 年股票期权激励计划以
及可转换债券转股等因素，公司股份数量持续变动。根据中国证券登记结算有限
责任公司反馈数据，截至 2025 年 4 月 30 日，公司股份数量为 1,244,578,725 股。
三、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等法律法规及规范性文件，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护闻泰科技股份有限公司（以下简
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。 市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证
券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制定
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 成立的股份有限公司。
第五条 公司住所： 第五条 公司住所：
湖北省黄石市开发区·铁山区汪仁镇新城路东 18 湖北省黄石市开发区·铁山区汪仁镇新城路东 18
号 号
公司办公地： 公司办公地：
浙江省嘉兴市南湖区亚中路 777 号 深圳市罗湖区黄贝街道新秀社区罗沙路 5097 号
邮政编码：314000 银丰大厦 B 座一层
邮政编码：518003
第六条 公司注册资本为人民币 124,634.0773 万 第六条 公司注册资本为人民币 124,457.8725 万
元。 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董
事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
修订前 修订后
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司集中托管。 结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司股份总数为 1,246,340,773 股， 第二十一条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
均为普通股股份。 1,244,578,725 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司子公司（包括公司的附 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管
的其他方式。 理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他
公司采用发行可转换公司债券（以下简称“可转 方式。
债”）的方式募集资金，可转债持有人在转股期内 公司采用发行可转换公司债券（以下简称“可转自由或通过触发转股条款转股，将按照约定的转 债”）的方式募集资金，可转债持有人在转股期内股价格转换为公司上市交易的股票。转股产生的 自由或通过触发转股条款转股
