湖 南 海 利 化 工 股 份 有 限 公 司
Hunan Haili Chemical Industry Co.,Ltd.2025 年第二次临时股东大会会议资料
湖南海利
2025 年 12 月 22 日
目录
会议日程安排表......2
议案 1：关于《变更公司经营范围》的议案......3
议案 2：关于《不设监事会暨修订<公司章程>》的议案…......5
议案 3：关于续聘会计师事务所及确定 2025 年度会计师事务所报酬的议案......7
议案 4：关于修订《公司股东会议事规则》的议案......8
议案 5：关于修订《公司董事会议事规则》的议案…......9
议案 6：关于选举董事的议案......10
议案 7：关于选举独立董事的议案......13
湖南海利化工股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会日程安排表
一、会议召开时间：
现场会议时间：2025 年 12 月 22 日上午 9:30
网络投票时间：2025 年 12 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：长沙市芙蓉中路二段 251 号湖南海利第 1 办公楼 6 楼会议室；
三、现场会议主持人：公司董事长肖志勇先生
四、董事长宣布股东大会现场会议开始：
1、律师宣读股东大会到会代表资格审查见证情况；
2、宣读议案：
（1）关于《变更公司经营范围》的议案；
（2）关于《不设监事会暨修订<公司章程>》的议案；
（3）关于续聘会计师事务所及确定 2025 年度会计师事务所报酬的议案；
（4）关于修订《公司股东会议事规则》的议案；
（5）关于修订《公司董事会议事规则》的议案；
（6）关于选举董事的议案；
（7）关于选举独立董事的议案。
3、董事长主持对上述各项议案进行审议、表决：
4、报送现场会议表决数据、获取网投数据及表决总结果；
5、董事长宣布股东大会决议；
6、律师事务所律师宣布大会之《法律意见书》；
7、与会董事在会议记录和决议上签字。
五、董事长宣布会议结束。
议案 1
湖南海利化工股份有限公司董事会
关于《变更公司经营范围》的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司实际经营情况及相关监管要求，公司拟对经营范围进行变更，并对《公司章程》中涉及经营范围的相应条款进行修订，具体情况如下：
变更前经营范围：化肥、化工产品、农药开发、生产及自产产品销
售（化肥、农药生产在本企业许可证书核定的产品范围和有效期限内开
展）；化工产品分析、检测；化工设计、化工环保评价及监测；化工技
术研究及成果转让、技术咨询、培训（员工内部培训）等服务；机械电
子设备、五金、交电、百货、建筑材料及政策允许的化工原料销售；经
营各类商品和技术的进出口业务；石油化工工程总承包；建筑机电安装
工程、防水防腐保温工程、机电设备安装工程专业承包；压力容器、压
力管道安装、维修；常压非标设备制作加工。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
拟变更经营范围：许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；农
药登记试验；危险化学品生产；危险化学品经营；肥料生产；检验检测
服务；安全评价业务；电气安装服务；建设工程设计；建设工程施工；
建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建筑劳务分包；
特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础化学
原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化肥销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；专业设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；货物进出口；技术进出口；环境保护监测；软件开发；对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；安全咨询服务；工程管理服务；危险化学品应急救援服务；环保咨询服务；普通机械设备安装服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本议案已经公司第十届董事会二十六次会议审议通过，公司董事会提请股东大会授权公司总经理指定相关人员办理后续登记备案等相关事宜，具体变更内容以登记机关最终核准、登记的情况为准。
请各位股东及股东代理人审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2025 年 12 月 22 日
议案 2
湖南海利化工股份有限公司董事会
关于《不设监事会暨修订<公司章程>》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司治理准则（2025 年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，要求上市公司在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司根据上述文件要求，结合自身实际情况，对《湖南海利化工股份有限公司章程》进行了修订。主要修订事项如下：
1、不设置监事会
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，为进一步规范公司运作，公司结合自身实际情况，将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；《湖南海利化工股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。
2、《湖南海利化工股份有限公司章程》主要修订内容：
本次修改主要涉及如下几个方面：
（1）变更公司经营范围：
（2）不设监事会和监事，相应删除“监事会”章节及其他章节中所有涉及监事会、监事的相关表述及内容，监事会相关职权由董事会审计委
员会行使；
（3）将“股东大会”表述统一修订为“股东会”；
（4）新增“控股股东和实际控制人”专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；
（5）新增“独立董事”和“董事会专门委员会”专节，进一步完善独立董事、董事会及其专门委员会相关职权；
（6）强化公司董事任职条件，细化忠实、勤勉义务条款。
（7）因删减、合并和新增部分条款，导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、用词造句变化、标点符号变化等以及其他不涉及实质性内容的非重要修订。
具体修订内容对照表及修订后的公司章程全文分别见于 2025 年 12
月 6 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司关于不设监事会并修订(公司章程)及部分公司治理制度的公告》《湖南海利化工股份有限公司公司章程（2025 年 12 月修订）》。
本次修订公司章程的相关事项，已经公司第十届董事会二十六次会议审议通过，公司董事会提请股东大会授权公司总经理指定相关人员办理后续登记备案等相关事宜，具体变更内容以登记机关最终核准、登记的情况为准。
请各位股东及股东代理人审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2025 年 12 月 22 日
议案 3
湖南海利化工股份有限公司董事会
关于续聘会计师事务所及确定 2025 年度会计师事务所报酬
的议案
各位股东及股东代理人：
基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司董事会审计委员会提议，公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度财务及内部控制审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报告审计及内部控制审计；2025 年度会计师事务所报酬共为 77万元，其中公司财务报告审计费用 62 万元，内部控制审计 15 万元。如果审计范围扩大，公司提请股东大会授权公司董事会将根据实际情况调整审计费用。
本议案已经公司第十届董事会二十六次会议审议通过。具体内容详见
公司 2025 年 12 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《湖南关于续聘会计师事务所的公告》。
请各位股东及股东代理人审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2025 年 12 月 22 日
议案 4
湖南海利化工股份有限公司董事会
关于修订《公司股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司股东会规则》等相关规定，并结合《公司章程》（2025 年 12 月修订），公司拟对《公司股东大会议事规则》进行
修订。修订后的《股东会议事规则》请详见于 2025 年 12 月 6 日在上海证
券交易所网站披露的《湖南海利化工股份有限公司股东会议事规则（2025年 12 月修订）》。
本议案已经公司第十届董事会二十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2025 年 12 月 22 日
议案 5
湖南海利化工股份有限公司董事会
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025 年修订）《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作(2025 年 5 月修订)》
等相关规定，并结合《公司章程》（2025 年 12 月修订），公司拟对《公司董事会议事规则》进行修订，本次董事会议事规则不涉及重大条款修改，
修订后的《公司董事会议事规则》请详见于 2025 年 12 月 6 日在上海证券
交易所网站披露（http://www.sse.com.cn）的《湖南海利化工股份有限公司董事会议事规则（2025 年 12 月修订）》。
本议案已经公司第十届董事会二十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2025 年 12 月 22 日
议案 6
湖
