中国石化上海石油化工股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
会议资料
2025 年 12 月 11 日
上海市·金山区
目 录
一、关于与中石化集团和中石化股份 2026-2028 年持续关联交易
的相关议案......1
二、有关持续关连交易的 H 股股东通函......28三、关于减少注册资本、取消监事会、调整经营范围并修订《公
司章程》及其附件的议案...... 29四、《关于选举鹿志勇为本公司第十一届董事会非独立董事的议
案》......139
2025 年第二次临时股东会——文件一
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于与中石化集团和中石化股份 2026-2028 年持续关联
交易的相关议案
各位股东、股东代理人：
由于本公司所处行业的特殊性和本公司生产经营的需要，自本公
司于 1993 年 7 月 6 日首次公开招股以来一直与中石化集团、中石化
股份及其联系人进行若干交易，其中包括但不限于原材料采购、石油
产品、石化产品及公用工程物资等产品的销售，并提供石化产品的代
理销售服务。本公司亦在一般及通常业务过程中不时从服务供货商
（包括中石化集团及其联系人）获得各种非核心业务服务，以支持和
补充本公司的核心业务。该等服务包括建筑安装和工程设计服务、石
化行业保险服务、综合服务及财务服务。由于现有框架协议将于 2025
年 12 月 31 日届满，而本公司今后拟继续进行类似交易，为确保本公
司的正常运作不受影响，董事会于 2025 年 10 月 22 日审议并批准了
本公司与中石化集团和中石化股份签订的新框架协议以继续获取该
等服务。新产品互供及销售服务框架协议、新综合服务框架协议及其
项下的交易，包括建议年度上限，须由本公司临时股东会通过相关决
议案批准后方能生效。新金融服务框架协议及其项下交易，包括建议
年度上限，须遵守申报及公告规定，但豁免遵守通函及独立股东批准
之规定。
下面就有关情况说明如下:
1.现有框架协议及新框架协议项下的日常关联交易
历史数据 年度上限 建议年度上限
关 截至6
新框架协
联 产品或服 截至12月31日 月30
关联方 议有效 截至12月31日止年度 截至12月31日止年度
交 务 止年度 日止6
期
易 个月
（人民币百万元） （人民币百万元） （人民币百万元）
2023 2025
2024年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
年 年
产品互供及销售服务框架协议
原 原油、化工 中石化 三年， 64,08 55,238 24,91 121,1 124,5 119,84 86,894 90,830 98,319
材 原料（如石 集团、 于2028 3 4 71 13 7
料 脑油、乙烯 中石化 年12月
采 等）及其他 股份及 31日到
购 原 材 料 和 其联系 期
物资 人向本
集团提
供
现有年度上限利用率 52.9% 44.4% 20.8%
石 石 油 产 品 本集团 三年， 69,52 67,365 29,62 91,00 93,16 93,873 74,046 81,103 83,571
油 （ 包 括 汽 向中石 于2028 3 3 3 9
产 油、柴油、 化股份 年12月
品 航空煤油、 及其联 31日到
和 液 化 石 油 系人提 期
石 气等）、石 供
化 化产品（如
产 丁二烯、苯
品 和 环 氧 乙
销 烷等）
售
现有年度上限利用率 76.4% 72.3% 31.6%
石 树脂类、合 由中石 三年， 99 48 21 212 216 219 128 128 128
化 纤 原 料 及 化股份 于2028
产 聚合物类、 及其联 年12月
品 合 成 纤 维 系人向 31日到
销 类、中间石 本集团 期
售 化产品类、 提供
代 乙 烯 裂 解
理 和 芳 烃 装
置 中 副 产
品 及 与 上
述 五 类 产
品 相 关 的
等外品、残
次品等
现有年度上限利用率 46.7% 22.2% 9.6%
综合服务框架协议
建 有 关 石 化 中石化 三年， 214 117 16 1,548 1,542 1,549 6,752 10,747 8,147
筑 设 备 的 建 集团及 于2028
安 筑安装、工 其联系 年12月
装 程 设 计 等 人向本 31日到
和 服务 集团提 期
工 供
程
设
计
服
务
现有年度上限利用率 13.8% 7.6% 1.0%
石 为 本 集 团 中石化 三年， 114 125 61 120 130 140 130 135 190
化 的 营 运 提 集团向 于2028
行 供 财 产 保 本集团 年12月
业 险 提供 31日到
保 期
险
服
务
现有年度上限利用率 95.0% 96.2% 43.6%
物 主 要 包 含 本集团 三年， 34 30 1 42 43 44 27 27 27
业 出 租 位 于 向中石 于2028
租 上 海 市 延 化股份 年12月
赁 安西路728 及其联 31日到
号 华 敏 翰 系人提 期
尊 部 分 房 供
屋
现有年度上限利用率 81.0% 69.8% 2.3%
综 培 训 服 务 中石化 三年， 33 16 9 58 49 52 109 108 110
合 及 其 他 相 集团及 于2028
服 关 或 类 似 其联系 年12月
务 服务；基础 人向本 31日到
设施、应用 集团提 期
软 件 等 信 供
息 系 统 以
及 与 之 相
关 的 必 要
支 持 和 服
务；财务、
人 力 资 源
及 信 息 技
术 共 享 服
务；消防等
现有年度上限利用率 56.9% 32.7% 17.3%
金融服务框架协议
财 贷款、代为 中石化 三年， 8 5 0.1 200 200 200 500 500 500
务 收付款、贴 集团的 于2028
服 现、结算、 联系人 年12月
务 委 托 贷 款 中石化 31日到
等服务 财务向 期
本集团
提供
现有年度上限利用率 4.0% 2.5% 0.1%
于本公告刊发之日，本公司概无超过上述年度上限的情况。根据
现时估计，本公司认为 2025 年的年度上限亦不会被超过。
付款条款
新产品互供及销售服务框架协议及新综合服务框架协议内并未
约定关于主要持续关联交易的付款条款。
本集团及中石化集团、中石化股份及其联系人的具体交易方将依
据新产品互供及销售服务框架协议及新综合服务框架协议规定的原
则列明具体的条款和条件，就具体的原材料、产品或工程项目所另行
签订的具体的合约并在相关合约中约定支付方式。
就过去三年所签订的具体合约所约定的支付方式，例如原油采购
代理协议、销售合同等的支付方式一般为本公司或关联人士将货款以
电汇或银行承兑汇票或现金的方式，在一定付款期限内向对方支付。
就工程建设项目，一般付款方式为本集团按照所确认的工程项目实际
工作量，按照中标价格在工程通过交工验收后，向关联人支付工程款。
1.2 关联方与关联关系
于最后实际可行日期，中石化股份持有本公司 5,462,155,000 股
A 股股份，占本公司已发行股本约 51.81%，为本公司的控股股东。中
石化集团为中石化股份的控股股东，直接及间接拥有中石化股份已发
行股本 69.64%的股权，是本公司的实际控制人。因此，根据香港上市
规则及上海上市规则，中石化集团、中石化股份及其各自的联系人均
为本公司的关连（联）人士。
本公司与中石化集团及中石化股份之间的股权关系如下
中石化集团
69.64%*
中石化股份
51.81%
本公司
* 包括由中石化集团旗下全资附属公司中国石化盛骏国际投资有限公司通过香港中央结算（代理人）有限公司持有的 1,344,668,000 股中石化股份 H 股。
此外，中石化股份的联系人持有本公司附属公司中国金山联合贸易有限责任公司（“金山联贸”）的 22.67%股权，持有本公司附属公司上海金山巴陵新材料有限公司（“巴陵新材料”）的 50%股权。根据香港上市规则第 14A.16 条，金山联贸和巴陵新材料为本公司的关连附属公司。
1.3 日常关联交易的理由及裨益、定价政策及建议年度上限计算基准
1.3.
