证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临 2025-045
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于减少注册资本、取消监事会、调整经营范围
并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月
22 日召开第十一届董事会第二十次会议审议通过了《关于减少注册资本、取消监事会、调整经营范围并修订<公司章程>及其附件的议案》。根据相关法律法规，为规范公司治理制度，促进公司的战略发展，结合公司的实际情况，公司拟对《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件进行修订（以下简称“本次修订”）。本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。具体情况如下：
一、本次修订的背景及主要内容
《中华人民共和国公司法》（2023 修订）（以下简称“《公司法》”）已于 2024
年 7 月 1 日正式实施。中国证监会于 2024 年 12 月 27 日发布《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在 2026 年 1 月 1 日前，按照
《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事；并于 2025年 3 月 28 日发布修订后的《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》。
公司拟根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及上海证券交易所、香港联合交易所有限公司发布的相关监管规则，结合公司实际情况，
对《公司章程》及其附件《中国石化上海石油化工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）及《中国石化上海石油化工股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行全面适应性修订，调整公司组织机构及监事、监事会设置，增设 1 名职工代表董事席位。同时，鉴于公
司已分别于 2024 年 6 月 17 日、2025 年 3 月 3 日及 2025 年 6 月 12 日注销截至
前述日期已回购的合计 256,668,000 股境外上市外资股（H 股），公司已发行股份总数由 10,799,285,500 股减至 10,542,617,500 股，公司拟根据前述已发行股份总数变动情况相应减少注册资本，并拟结合实际经营需要调整经营范围，增加部分许可项目。
《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》具体修订内容请见本公告附件。
二、本次修订的影响
本次修订完成后，公司将不再设置监事会和监事，公司第十一届董事会审计与合规管理委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，《中国石化上海石油化工股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
本次修订尚需提请公司 2025 年第二次临时股东会审议。同时，提请股东会授权董事会秘书代表公司负责处理因《公司章程》及其附件修订所需的申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。公司调整后的经营范围最终以市场监督管理部门核准登记为准。
2025 年第二次临时股东会的日期和时间具体请见公司另行发布的通知。
特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司董事会
二零二五年十月二十二日
附件：《公司章程》及其附件修订对照表
一、 《公司章程》
修订前条文 修订后条文
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护中国石化上海石油化工股份有限 第一条 为维护中国石化上海石油化工股份有限
公司（简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人 公司（简称“公司”或者“本公司”）、股东、职工的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、 根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、 法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市 券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称的特别规定》（简称“《特别规定》”）、《到境 “中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》《上外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）、 市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》 其他有关规范性文件和公司股票上市地证券监管
和其他有关规定，制订本章程。 规则（以下简称“有关监管规则”）的相关规定，
结合公司实际情况，制订《中国石化上海石油化
公司系依照《公司法》、《特别规定》和国家其 工股份有限公司章程》（简称“本章程”或者“公司他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 章程”）。
公司经国家体制改革委员会体改生[1993][95]号 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限文件批准，以发起方式设立，于一九九三年六月 公司境外募集股份及上市的特别规定》和国家其二十九日在上海市工商行政管理局注册登记，取 他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
得公司企业法人营业执照。公司的企业法人营业
执照号码为：310000000021453。 公司经国家体制改革委员会体改生[1993][95]号
文件批准，以发起方式设立，于一九九三年六月
公司的发起人为：中国上海石油化工总厂 二十九日在上海市工商行政管理局注册登记，取
得公司企业法人营业执照。公司现在上海市市场
监督管理局注册登记，统一社会信用代码为：
91310000132212291W。
公司的发起人为：中国上海石油化工总厂
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司
将在法定代表人辞任之日起30日内确定新任法定
代表人。
公司法定代表人的产生、变更办法如下：
（一）董事会选举产生董事长时，董事长同时担
任公司的法定代表人。
（二）董事长辞任的，在董事会选举产生新任董
事长担任公司的法定代表人之前，由总经理履行
法定代表人的职责；总经理辞任或者发生其他不
能履行职责的情况，由过半数董事共同推选的 1
名董事履行法定代表人的职责。
修订前条文 修订后条文
/ 第五条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。公司全 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。公司
部资本分为等额股份，公司股东对公司的权利和 股东对公司的权利和责任以其认购的股份份额为责任以其认购的股份份额为限，公司以其全部资 限，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。产对公司的债务承担责任。
公司为独立法人，受中华人民共和国（简称“中
国”，为本章程及其附件之目的，不包括香港、澳
门、台湾）法律、行政法规的管辖和保护。
第六条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、 第七条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
公司章程自公司成立之日起生效。 公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东 司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东
之间权利义务的，具有法律约束力的文件。 之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
第七条 公司章程对公司、公司股东及公司董事、 第八条 公司章程对公司、公司股东及公司董事、监事、高级管理人员均有约束力；前述人员均可 高级管理人员均具有法律约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主 以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主
张。 张。
公司可以依据公司章程起诉公司董事、监事、高 依据公司章程，公司可以起诉股东、公司董事、级
