证券代码：600661 证券简称：昂立教育 公告编号：2025-042
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于购买上海乐游誉途国际旅行社有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海昂立逍遥文化旅游有限公司（以下简称“逍遥文化”）拟以 3,800 万元人民币交易对价收购上海湘宏文化旅游发展集团有限公司（以下简称“上海湘宏”）持有的上海乐游誉途国际旅行社有限公司（以下简称“上海乐游”）100%股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次收购已经第十二届董事会第一次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
基于公司战略规划及银发业务发展需要，为丰富银发业务的服务内容和产品矩阵，夯实公司第二增长曲线，助力银发战略的高质量实施与可持续发展，公司全资子公司逍遥文化拟以 3,800 万元人民币交易对价收购上海湘宏持有的上海乐游 100%股权，并签订《股权转让协议》。
本次交易价款分两期支付，在满足协议约定的支付先决条件下：第一期支付3,500 万元，第二期支付 300 万元。因上海湘宏资金管理需要，对上海乐游的流动资金进行统筹管理，上海湘宏将在收到第一期股权转让款后偿还其对上海乐游的资金占款，清偿后上海湘宏将不存在对上海乐游的资金占用情况。
上海湘宏承诺，上海乐游在 2025 年-2028 年经审计营业收入合计不低于 4.8
亿，且经审计净利润（除非另有约定，净利润指合并报表税后净利润扣除非经常性收益后的数值）合计不低于 500 万，若上海乐游四年累计营业收入或四年累计净利润未达业绩承诺，上海湘宏将按以下规定向公司支付补偿款：
营业收入未达业绩承诺的补偿：（1）若四年累计营业收入低于人民币 3 亿元（不含），上海湘宏一次性向公司补偿人民币 1,900 万元；（2）若四年累计营业收入达到或超过人民币 3 亿元但未达到人民币 4.8 亿元（不含），则上海湘宏向公司补偿的金额按以下公式计算：补偿金额=【4.8 亿–四年累计营业收入（亿元）】/（4.8 亿元–3 亿元）×1,900 万元；
净利润未达业绩承诺的补偿：（1）若四年累计净利润低于人民币 300 万元（不含），上海湘宏一次性向公司补偿人民币 1,900 万元；（2）若四年累计净利润达到或超过人民币 300 万元但未达到人民币 500 万元（不含），则上海湘宏向公司补偿的金额按以下公式计算：补偿金额=【500 万元–四年累计净利润（万元）】/（500 万元-300 万元）×1,900 万元。
上海湘宏实际控制人李永生对上海乐游可能产生的违约责任、赔偿责任、补偿义务、返还义务等任何金钱给付之债承担连带责任。
2、本次交易的交易要素
购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 上海乐游 100%股权
是否涉及跨境交易 □是 否
是否属于产业整合 □是 否
交易价格 已确定，具体金额（万元）： 3,800
尚未确定
自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 分期付款，约定分期条款： 详见本公告“五、交易合
同或协议的主要内容及履约安排----（一）支付交易价
款及归还关联方占款”。
是否设置业绩对赌条
是 □否
款
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2025 年 10 月 29 日，公司召开第十二届董事会第一次会议，以 7 位董事同意、
4 位董事弃权，审议通过《关于收购上海乐游誉途国际旅行社有限公司 100%股权的议案》。
董事张文浩对本议案弃权：(1)该收购没能在教培主业上发力，教培、旅游、养老协同存在很大的变量和不确定性；(2)公司历史上的多次收购行为都不及预期，缺乏成功的经验和经历；(3)若公司与旅游存在业务合作、协同发展的机会，建议以合作的方式，而非收购方式。
董事赵宏阳对本议案弃权：不了解相关情况。
独立董事毛振华对本议案弃权：(1)目前还看不出此项收购对主营业务的支持；(2)收购的标的物规模较小不能判断未来的发展前途；(3)若有业务协同或合作，建议先开展合作，视情况再行收购。
独立董事高峰对本议案弃权：项目不清晰。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据银信资产评估有限公司 2025 年 9 月 23 日出具的《上海新南洋昂立教育
科技股份有限公司拟收购上海乐游誉途国际旅行社有限公司所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》【银信评报字（2025）第 090048 号】，经采用收益法评
估，在评估基准日 2025 年 6 月 30 日，上海乐游股东全部权益价值评估值为
3,850.00 万元。
经交易双方协商一致，本次交易对价为 3,800 万元。本次收购在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
对应交易金额
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例
（万元）
1 上海湘宏 上海乐游 100%股权 3,800
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 上海湘宏文化旅游发展集团有限公司
统一社会信用代码 _91310110324643563F _
□ 不适用
成立日期 2014/12/11 日
注册地址 上海市宝山区沪太路 2388 号 5 楼 501-5B 室
主要办公地址 上海市宝山区淞兴路 163 号 1 幢 5 层 B 区 5126 室
法定代表人 李永生
注册资本 1000 万元
主营业务 旅游业务
主要股东/实际控制人 李永生为上海湘宏实际控制人
交易对手与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也没有使公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
上海乐游同时持有国内和国际旅行社牌照，在成立初期，依托上海的国际化资源优势，主要发展美国等高端旅游业务。2018 年起，上海乐游逐步发展线下旅游连锁门店，在全国范围内开展境内外旅游业务。2020 年至 2022 年，受疫情影响，上海乐游主要业务陷入停滞。自 2023 年起，上海乐游凭借多年的市场化运营经验与资源，迅速恢复旅游连锁平台业务，有序规范扩张门店规模。目前，上海乐游主要业务如下：
⑴旅游连锁平台业务：系门店业务，上海乐游为门店提供品牌授权、旅游资源供应商、风险保障、信息系统服务、资金结算服务等。门店负责销售旅游产品，为游客提供售前咨询、售中需求变更传达以及售后等服务。目前在上海地区有
60 家活跃门店，150 多家供应商，累计服务客户超 20 万，其中 40 岁以上中老年
人超 15 万。
⑵自营业务：系开展的邮轮业务和定制业务，拓展休闲度假高端旅游业态。以“专业+创新”深耕银发高端旅游，针对中老年客群，围绕“兴趣”与“圈层”精准开发“学”、“养”结合的旅游产品。已累计服务超 5 万银发用户，覆盖全球100+国家。
⑶单项业务：代理销售机票、酒店、餐饮等旅游产品。
上海乐游组织架构及核心管理人员如下：
上海乐游有 2 名核心管理人员：
总经理彭翠，负责上海乐游全面运营和管理工作，2016 年 4 月加入上海湘
宏，在旅游行业拥有超过 20 年的旅游管理经历。
副总经理沈忠磊，负责上海公司门店管理工作，2017 年 1 月加入上海乐游，
在旅游行业有超过 30 年工作经历。
2、交易标的的权属情况
上海乐游股权权属关系清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的具体信息
1）基本信息
法人/组织名称 上海乐游誉途国际旅行社有限公司
统一社会信用代码 _91310000740576160X
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内 是 否
子公司
本次交易是否导致上市公司 是
合并报表范围变更 □否
向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他，___
成立日期 2002/07/02
注册地址 上海市宝山区沪太路 2388 号 4 楼 401-2 室
主要办公地址 上海市宝山区沪太路 2388 号 4 楼 401-2 室
法定代表人 李永生
注册资本 1,000 万元人民币
主营业务 旅游业务
所属行业 L729 其他商务服务业
2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
1 上海湘宏 1,000 万元人民币 100%
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
1 逍遥文化 1,000 万元人民币 100%
3）其他信息
