证券代码：600661 证券简称：昂立教育 公告编号：2025-032
关于出售全资子公司股权的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将
Kensington Park School Limited（以下简称“KPS”）100%股权以 8 万英镑（参
考中国银行 2025 年 7 月 31 日外汇牌价，折合约 76.01 万人民币，下同）的交易
对价出售给 Hong Kong KS Education Group Limited 或其指定公司（以下简称
“KSE”），并签订《股权转让协议》。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
董事张晓波对《关于出售全资子公司股权的议案》弃权，除此之外，其余董事无反对票或弃权票。
截至目前，公司不存在为 KPS 提供担保、委托理财的情形，亦不存在 KPS
占用公司资金的情形。
一、 交易概述
（一）本次交易的背景
2019 年，经 2019 年第三次临时股东大会审议通过，公司向参投基金——上
海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“赛领旗育”）提供借款
期限为 1 年的 1.13 亿元借款，用于补充赛领旗育收购项目——英国学校日常流动资金和偿还部分并购贷款。
2021 年 1 月，因赛领旗育在借款到期后未按《借款协议》约定偿还本金及
利息，公司向上海金融法院提起诉讼。经上海金融法院调解，公司与赛领旗育、上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）达成和解协议：赛领旗育
应于 2021 年 3 月 31 日之前向公司一次性偿还借款本金、借款利息以及罚息，若
赛领旗育未按前述履行金钱给付义务，公司有权就上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持有的 99.6%的赛领旗育财产份额折价或拍卖、变卖处置所得受偿。
因赛领旗育未履行《民事调解书》确定的义务，公司申请强制执行。上海金
融法院于 2022 年 1 月 4 日至 2022 年 1 月 6 日以 80 万元起拍价公开拍卖赛领旗
育 99.6%财产份额。
2022 年 1 月，经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过《关于拟收购
上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）100%财产份额的议案》，同意公司通过全资下属公司上海珀图企业管理咨询有限责任公司或其他指定主体（以下简称“珀图企业”）在董事会授权金额范围内参与司法拍卖竞拍赛领旗育 99.6%财产份额，如竞拍成功，公司全资下属公司上海珀幂企业管理咨询有限责任公司（以下简称“珀幂企业”）以 0 元对价协议受让赛领旗育 0.4%财产份额，并在珀图企业、珀幂企业持有赛领旗育 100%财产份额后对赛领旗育下属公司进行股权结构调整，以剥离处置赛领旗育并取得其核心资产 STAR EDUCATION INVESTMENTLIMITED （以下简称“STAR 公司”） 100%股权。具体内容参见《关于拟收购上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）100%财产份额暨关联交易的公告》（公告编号：临 2022-002）。
按照董事会审议通过的收购方案，珀图企业通过司法拍卖以 80 万元竞得赛
领旗育 99.6%财产份额，并于 2022 年 1 月 21 日收到上海金融法院的《执行裁定
书》【（2021）沪 74 执 211 号之一】。珀幂企业以 0 元对价协议受让赛领旗育
0.4%财产份额，公司取得赛领旗育 100%财产份额。2022 年 1 月 24 日，赛领旗育
向公司全资下属公司上海十春企业管理咨询有限责任公司转让其持有的 STAR 公司 100%股权。具体内容参见《关于拟收购上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）100%财产份额暨关联交易的进展公告》（公告编号：临 2022-005）。
在公司取得赛领旗育核心资产—STAR 公司 100%股权后，为规避赛领旗育的潜在财务风险，保障公司利益，2022 年 2 月，在公司完成对赛领旗育下属公司股权结构调整后，公司转让珀图企业、珀幂企业 100%股权，以剥离赛领旗育。
剥离处置赛领旗育后，STAR 公司及 KPS 的股权结构图如下：
2021 年 3 月 22 日，公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《公司关
于向英国 ASTRUM EDUCATION LIMITED 公司提供借款暨关联交易的议案》，同
意公司对英国 ASTRUM EDUCATION LIMITED（简称“AEL”）提供 250 万元英镑的
有息借款，补充其经营所需的流动资金。具体内容详见公司《关于向英国 ASTRUMEDUCATION LIMITED 公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：临 2021-010）、《关于向英国 ASTRUM EDUCATION LIMITED 公司提供借款暨关联交易的进展公告》（公告编号：临 2021-038）。
2022 年 1 月，在公司取得 STAR 公司 100%股权后，AEL 作为 STAR 公司全资
子公司纳入公司合并报表范围。2023 年 12 月，STAR 公司作为 AEL 股东已完成上
述 250 万英镑借款的还款。
（二）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为优化公司资产结构及资源配置，提高资产运营效率，公司拟将 KPS 100%
股权以 8 万英镑（折合约 76.01 万人民币）的交易对价出售给 KSE，并签订《股
权转让协议》。
公司已收到 KSE 支付的 27,880 美元意向金（折合约 19.93 万人民币）。本
次出售事项若未获董事会审议通过，公司将无息退还 KSE 交易意向金。
2、本次交易的交易要素
出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 KPS 100%股权
是否涉及跨境交易 是 □否
交易价格 已确定，具体金额：8 万英镑（折合约 76.01 万人民币）
尚未确定
账面成本 -1,983.43 万元人民币
交易价格与账面值相
增值率 103.83%
比的溢价情况
全额一次付清，约定付款时点： 协议生效后 5 日内
支付安排
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条
款 是 否
（三）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2025 年 9 月 15 日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，以 10 位董事同
意、1 位董事弃权，审议通过《关于出售全资子公司的议案》。
董事张晓波对本议案弃权：原则上不反对该资产出售，但由于历史上公司取得该资产与本人任职公司正在清算的基金公司有关。出于谨慎考虑为了保持独立性和客观性，本人选择弃权。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，KPS 股东全部权益价值为 5 万
英镑（折合约 48 万元人民币）。基于评估结果，经双方协商一致，本次交易对价
为 8 万英镑（折合约 76.01 万人民币），预计对公司产生约 2,000 万元的投资收
益（未考虑税费等，最终数据以会计师事务所出具的公司审计报告为准）。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例 对应交易金额（万英镑）
1 KSE 或指定公司 KPS 100%股权 8
（二）交易对方的基本情况
Hong Kong KS Education Group Limited（香港古心教
公司名称
育集团有限公司）
□ _____________
统一社会信用代码 不适用
成立日期 2020 年 12 月 10 日
Room B3, 19/F, Tung Lee Commercial Building, Lee
注册地址 Commercial Building, 91-97 Jervois Street,
Street, Sheung Wan, Hong Kong.
Flat B, 4/F, Kingswell Commercial Tower, 171-173
主要办公地址
Lockhart Road, Wanchai, Hong Kong.
法定代表人 黄晓华
注册资本 10,000 港币
主营业务 教育服务
主要股东/实际控制人 黄晓华持有 KSE 100%股权
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
KSE 与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也没有使公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）交易对方的资信状况，若被列为失信被执行人，披露其失信情况，及
对本次交易的影响。
交易对方实际控制人黄晓华资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
KPS 为公司全资子公司，其主要业务为运营 Kensington Park School（肯辛
顿公园中学），一所位于伦敦西区，为 7 至 13 年级学生提供 GCSE 和 A-Level 课
程并为寄宿生提供宿舍的独立学校。
2、交易标的的权属情况
KPS 100%股权作为借款质押担保物于 2022 年 4 月质押予公司，具体内容详
见公司 2021 年 3 月 24 日披露的《关于向英国 ASTRUM EDUCATION LIMITED 公司
提供借款暨关联交易的公告》。截至目前，KPS 股份已解除质押。
KPS 股权权属关系清晰，除上述股份质押外不存在其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至目前，公司不存在为 KPS 提供
