证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临 2025-035
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 29
日召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》及《关于修订部分公司治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合实际经营管理需要，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应，同时《公司章程》及相关议事规则的条款亦作出相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第十一届监事会仍将严格按照《公司法》、《章程指引》等法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东利益。第十一届监事会及全体监事在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司对全体监事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
二、修订《公司章程》及其相关议事规则的情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，并对《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订，主要修订如下：
《公司章程》主要修订内容
原条款 修订后条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 下简称《证券法》）和其他有关规定，制定
程。 本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行公司事务，
为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第九条 股东以其认购的股份为限对公司东以其认购的股份为限对公司承担责任， 承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责 务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监 约束力的文件，对公司、股东、董事、高事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 级管理人员具有法律约束力的文件。依据依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级 管理人员。
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称高级管理人员是指是指公司的联席总裁、执行总裁、常务副 公司的总裁、联席总裁、执行总裁、常务总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、 副总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、
董事会秘书。 董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：在国家对高 第十三条 公司的经营宗旨：在遵守国家科技产业扶植政策的支持下，广泛吸收社 有关法令、法规的前提下，依托公司所拥会资金，充分依托高校所拥有的科技、信 有的产品、技术和人才优势，通过合规稳息和人才优势，以灵活高效的运行机制， 健的经营模式，发展多元化教育服务业务，致力于高新技术与成果产业化，发展多种 倡导并践行终身教育理念，成为一流的教经营，支持教育科技事业，造福于社会， 育培训服务企业，为用户、职工及股东及并最大程度地为股东获取投资收益。 其他利益相关者创造可持续价值。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 公平、公正的原则，同类别的每一股份具
同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值，每股面值 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 保、借款等形式，为他人取得本公司或者
买公司股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会作分别作出决议，可以采用下列方式增加资 出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 定的其他方式。
会批准的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 政法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式； 行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
其中，公司因本章程第二十四条第（三） 公司因本章程第二十四条第（三）项、第项、第（五）项、第（六）项规定的情形 （五）项、第（六）项规定的情形收购本收购本公司股份的，应当通过公开的集中 公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
交易方式进行。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十八条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 公司公开发行股份前已发行自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 的股份，自公司股票在证券交易所上市交公开发行股份前已发行的股份，自公司股 易之日起一年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
得转让。 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 就任时确定的任职期间每年转让的股份不司申报所持有的本公司的股份及其变动情 得超过其所持有本公司同一类别股份总数况，在任职期间每年转让的股份不得超过 的百分之二十五；所持本公司
