上海外高桥集团股份有限公司
章 程
（2025年12月修订）
目 录
第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股 份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东的一般规定......8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......16
第五节 股东会的提案与通知......17
第六节 股东会的召开......18
第七节 股东会的表决和决议......21
第五章 董事和董事会......26
第一节 董事的一般规定......26
第二节 董事会......29
第三节 独立董事......34
第四节 董事会专门委员会......36
第六章 高级管理人员......39
第七章 党 委......40
第一节 党组织机构设置和人员配置......40
第二节 党委的职权......41
第三节 加强党的领导和公司治理......42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......42
第一节 财务会计制度......42
第二节 内部审计......45
第三节 会计师事务所的聘任......45
第九章 通知和公告......46
第一节 通 知......46
第二节 公 告......46
第十章 合并、分立、分拆、增资、减资、解散和清算......47
第一节 合并、分立、分拆、增资和减资......47
第二节 解散和清算......48
第十一章 修改章程......50
第十二章 附 则......51
第一章 总 则
第一条 为规范上海外高桥集团股份有限公司的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定，经上海市建设委员会【沪建经（92）第435号】文件批准，由原上海市外高桥保税区开发公司改制成立，在上海市市场监督管理局依法注册登记，取得营业执照和统一社会信用代码91310000132226001W。
第三条 公司于1992年5月19日经中国人民银行上海分行以沪人金股字（92）第
37号文批准，首次向社会公众发行社会公众股9500万股。其中，公司向境内投资人 发行的以人民币认购的内资股为1000万股，于1993年5月4日在上海证券交易所上市； 公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的外资股为8500万股，于1993 年7月26日在上海证券交易所上市。
第四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党组织、开展党的活
动，党委围绕企业生产经营开展工作，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。 公司建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组 织的活动提供必要条件。
第五条 公司注册名称：上海外高桥集团股份有限公司；英文为“SHANGHAI
WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONE GROUP CO., LTD.”。
第六条 公司住所：中国上海市浦东杨高北路889号，邮政编码：200131。
第七条 公司注册资本为人民币1,359,912,218元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司民事责 任后，依照法律或本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高 级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉公司；股东可以起诉股东； 股东可以起诉公司的董事、高级管理人员。公司可以起诉股东、董事、和高级管理 人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：深度融入上海自贸区及国家更高水平开放战略，
依托自贸区与上海国际枢纽优势，链接国内外双循环市场，高效聚合全球资本、技 术、人才等高端要素，积极构建生产性服务业生态。加快推动科技创新与产业创新 融合发展，以数字化赋能全链条服务、培育新质生产力，升级贸易能级、优化空间 载体，成为国内一流的产业组织者、服务提供者与资本整合者。稳步提升综合竞争 力与市场地位，实现公司效益与股东回报最大化，争做区域高质量发展核心引擎， 积极履行社会责任。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是： 合法取得地块内的房地产经营开
发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代 理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、 仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输
服务及咨询业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区外分支机构经 营）、物业管理、房地产咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）、市 场营销策划、会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。具体经营项目以相关部门批准文件或许可文件为准。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同类别股票份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股份均为面额股，A股以人民币标明面值，B股以美元标
明面值。
第十九条 公司的内资股和境内上市外资股，均在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司成立时向发起人上海市外高桥保税区开发公司和上海国际信托
投资公司发行 27000 万股，占当时公司可发行普通股总数的 74%。
第二十一条 公司已发行的股份数为1,359,912,218股，全部为普通股，其中：
境内上市内资股1,159,354,718股，境内上市外资股200,557,500股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监 会）规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。
公司董事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月以内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
