国新文化控股股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议材料
2023 年 11 月 27 日
目 录
2023 年第三次临时股东大会会议议程 ...... 1
2023 年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2
2023 年第三次临时股东大会表决办法 ...... 4
关于变更 2023 年度审计会计师事务所的议案...... 6
关于购买董监事及高级管理人员责任险的议案 ...... 12
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2023 年第三次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2023 年 11 月 27 日下午 2:40
会议地点：北京市西城区红莲南路 57 号中国文化大厦 16 层会议室
会议主持人：董事长王志学先生
召开方式：现场结合网络投票方式
会议主要议程：
一、宣布大会注意事项；
二、审议议案
1.审议《关于变更 2023 年度审计会计师事务所的议案》；2.审议《关于购买董监事及高级管理人员责任险的议案》。三、股东或股东代表发言、现场提问；
四、推选计票人、监票人；
五、大会投票表决；
六、宣读投票结果；
七、律师发表关于本次股东大会的见证意见；
八、签署股东大会决议和会议记录；
九、主持人宣布会议结束。
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2023 年 11 月 27 日
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2023 年第三次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《国新文化控股股份有限公司章程》等有关规定，特制定会议规则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。
三、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
四、不使用本次大会统一发放的表决票，或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
五、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不
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2023 年 11 月 27 日
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2023 年第三次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会共审议两项议案，议案 1 为特别决议
事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案 2 为普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
二、各位股东按表决票的指示在该项议案的“同意”、“反对”、“弃权”三个方框中的一个画上“√”，该项议案只能作一个选择，不选或多选作弃权处理。
三、现场会议将推选两名股东代表和一名监事作为监票人，监督计票全过程。
四、现场表决结果当场宣读。现场表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
五、网络投票相关事项
1、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行
使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
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2023 年 11 月 27 日
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关于变更 2023 年度审计会计师事务所的议案
各位股东：
根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）（以下简称办法）及《关于落实会计师事务所轮换要求有关事项的通知》（国新财发〔2023〕202 号），国新文化拟于今年落实会计师事务所轮换工作。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴华）
成立日期：2013 年 11 月 4 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO B 座 20
层
首席合伙人：李尊农
2022 年度末合伙人数量：170 人
2022 年度末注册会计师人数：839 人
2022 年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师人数：463 人
2022 年度经审计的业务收入 184,514.90 万元，其中审
计业务收入 135,088.59 万元，证券业务收入 32,011.50 万元
2022 年上市公司审计客户家数：115 家；
2022 年上市公司审计客户前五大主要行业
行业代码 行业门类 行业大类 数量
C38 制造业 电气机械和器材制造业 12
C39 制造业 计算机、通信和其他电子设备制造业 11
C35 制造业 专用设备制造业 8
C26 制造业 化学原料和化学制品制造业 6
C29 制造业 橡胶和塑料制品业 6
国新文化属于软件和信息技术服务业，2022 年同行业上
市公司审计客户家数：4 家
2.投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：13,602.43 万元
职业保险累计赔偿限额：12,000 万元
根据财政部关于印发《会计师事务所职业风险基金管理办法》的通知，事务所应当于每年年末,以本年度审计业务收入为基数,按照不低于 5%的比例提取职业风险基金，中兴华相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在执业行为相关民事诉讼。
3.诚信记录
中兴华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年中兴华因执业行为受到监督管理措施 13 次、自
律监管措施 1 次。中兴华从业人员 31 名从业人员因执业行为受到监督管理措施 32 次和自律监管措施 2 次。
（二）项目信息
1.基本信息
本次拟签字项目合伙人及拟签字注册会计师为赵志刚、乔迪，拟任项目质量控制复核人为张丽丹，基本信息摘要如下：
拟签字项目合伙人：赵志刚，2008 年成为注册会计师，
拥有 14 年央企及上市公司的执业经历，2008 年开始从事上市公司审计，2020 年开始在中兴华所执业，2023 年起拟为公司提供审计服务。近 3 年签署 2 家央企集团年终决算审计报告及 1 家上市公司审计报告。
拟签字注册会计师：乔迪，2014 年成为注册会计师，拥
有 9 年央企及上市公司的执业经历，2014 年开始从事上市公司审计，2020 年开始在中兴华所执业，2023 年起拟为公司提供审计服务。近 3 年签署 2 家央企集团年终决算审计报告及1 家上市公司审计报告。
拟项目质量控制复核人：张丽丹，2015 年成为注册会计
师，2016 年开始从事上市公司审计工作，2021 年开始在本所执业，2023 年起拟为本公司提供审计服务。近三年复核上市公司审计报告共 9 家，具备相应专业胜任能力。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
公司 2022 年度审计费用合计 60 万元，其中年报审计费
用 40 万元、内控审计费用 20 万元。
2023 年审计费用合计拟为 58 万元，较上年审计费用减
少 2 万元，降低 3%；其中年报审计费用拟为 39 万元、内控
审计费用拟为 19 万元。公司通过公开招标方式选聘审计机构，参考市场价格并根据公开招标结果定价。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 1985 年，
2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 5 年为本公
司提供审计服务，均出具了标准无保留意见的审计意见。大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，工作勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构的职责。本公司不存在已委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）开展部分审计工作后又解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，综合考虑公司自身发展情况及审计工作需要，公司拟聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事宜与前任会计师事务所进行了充分沟通，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及其他相关规定，积极做好沟通及配合工作。
请各位股东及股东代表审议。
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2023 年 11 月 27 日
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关于购买董监事及高级管理人员责任险的议案
各位股
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