证券代码：600636 证券简称：国新文化 公告编号：2021-036
国新文化控股股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2021 年 9 月 3 日
限制性股票首次授予数量：6,487,850 股，约占目前公司股本总额
446,936,885 股的 1.4516%
限制性股票首次授予价格：6.942 元/股
《国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草 案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定 的限制性股票首次授予条件已经成就，根据国新文化控股股份有限公 司（以下简称“公司”）2021 年第二次临时股东大会授权，公司于
2021 年 8 月 27 日召开了第十届第三次董事会会议、第十届第三次监
事会会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定 2021 年 9 月 3 日为首次授予日，以人民币 6.942 元/股的授予价
格向 91 名激励对象授予 6,487,850 股限制性股票。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020 年 12 月 28 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，
审议通过了《<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 4 月 27 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《国新文化控股股份有限公司关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督管理委员会批复的公
告》(公告编号：2021-023)，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于国新文化控股股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]178 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意国新文化控股股份有限公司实施限制性股票激励计划。
3、2020 年 12 月 31 日至 2021 年 1 月 10 日，公司对本次激励计
划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予部
分激励对象提出的异议。2021 年 8 月 12 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《国新文化控股股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。
4 、 2021 年 8 月 12 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《国新文化控股股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2021-029），独立董事黄生受其他独立董事的委托作为征集人，就 2021 年第二次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
5、2021 年 8 月 27 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，
审议并通过了《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于<国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。
同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《国
新文化控股股份有限公司关于公司限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。
6、2021 年 8 月 27 日，公司召开第十届董事会第三次会议、第
十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
1、鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中有 11 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会
根据 2021 年第二次临时股东大会的相关授权，于 2021 年 8 月 27 召
开了第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》，同意对本次激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。
本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 102 人调整为 91 人，本次激励计划限制性股票总量由 8,300,083 股调整为6,946,933 股，其中首次授予的限制性股票数量由 7,841,000 股调整为 6,487,850 股，预留限制性股票数量不变，仍为 459,083 股。
2、本次激励计划在实施过程中，公司于 2021 年 7 月 2 日实施完
成了 2020 年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》等相关规定，
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分的授予价格进行了调整，具体如下：
P=P0-V=7.05-0.108=6.942 元/股。
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，本次授予的限制性股票的授予价格由 7.05 元/股调整为6.942 元/股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司未出现上述任一情形，亦不存在不能授予的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不得成为激励对象的其他情形。
3．公司业绩考核条件达标
（1）公司层面授予考核条件：
2019 年扣非加权平均净资产收益率不低于 4.65%，且不低于同行业对标企业 50 分位值水平；2019 年归属于上市公司股东的扣非后净利润增长率不低于 4.7%（绝对值 1.42 亿）；2019 年△EVA＞0。
（2）关于公司层面授予业绩考核指标达成的说明
公司 2019 年扣非加权平均净资产收益率为 4.65%，达到上述考
核目标 4.65%，且不低于对标企业 50 分位值水平；相比于 2018 年度，
2019 年归属于上市公司股东的扣非后净利润增长率为 4.78%，高于上述考核目标 4.7%；2019 年△EVA＞0。
综上，董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟首次授予限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的授予限制性股票的条件，本次限制性股票的授予条件已经成就。
（四）首次授予的具体情况
1、首次授予日：2021 年 9 月 3 日
2、首次授予数量：6,487,850 股，约占目前公司股本总额446,936,885 股的 1.4516%
3、首次授予人数：91 人
4、授予价格：人民币 6.942 元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本次激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授尚未解除限售的限
制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股
份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的
激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的
限制性股票由公司回购。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
获授权益数量比例
自首次授予完成登记之日起 24 个月后
第一个 的首个交易日起至首次授予完成登记 33%
解除限售期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止
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