600636 沪市 国新文化

证券代码：600636          证券简称：国新文化      公告编号：2024-013
          国新文化控股股份有限公司

 关于投资北京华晟经世信息技术股份有限公司的
                  进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.国新文化控股股份有限公司（以下简称“国新文化”或“公司”）于 2020 年10 月 29 日收购北京华晟经世信息技术股份有限公司（以下简称“华晟经世”）的 27%股权。截至 2023 年底，华晟经世未完成上市申请获得境内相关证券监管机构或证券交易所审核通过或核准，目前相关工作仍在推进中。
2.根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，公司持有的华晟经世股权未发生减值。
3.华晟经世的后续运营尚存在一定的经营和管理风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  2020 年 10 月 29 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，
审议通过《关于投资华晟经世的议案》，公司为做大文化教育主业，布局职业教育领域，与山南经世及自然人张勇、郭炳宇、姜善永（以下简称“出让方”）签署了《关于华晟经世的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），公司以现金方式收购华晟经世 27%股权，成为
华晟经世第二大股东，确认长期股权投资 29,160.00 万元，采用权益
法核算，不纳入合并报表范围。具体内容详见公司于 2020 年 10 月 31
日披露于上海证券交易所网站上的《国新文化关于投资华晟经世的公告》（公告编号：2020-055）。

  2022 年 4 月 18 日，公司与出让方签署《<关于华晟经世的股权
转让协议>之补充协议》（以下简称《补充协议》），约定截至 2023 年12 月 31 日华晟经世的上市申请如未获得中国境内相关证券监管机构或证券交易所审核通过或核准（协议所述“上市”包括上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所上市，不包括在新三板挂牌、不包括在香港及其他境外证券交易所上市），则公司将根据《股权转让协议》约定行使回购权，出让方亦有权行使回购权。具体内容详见
公司于 2022 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站上的《国新文化
关于投资华晟经世的公告》（公告编号：2022-016）。

  二、交易进展情况

  2023 年 3 月，华晟经世向北京证券交易所提交上市辅导备案材
料并获得受理，进入上市辅导阶段。2023 年 9 月，华晟经世从新三板基础层转入创新层。截至 2023 年底，华晟经世未能完成上市申请获得境内相关证券监管机构或证券交易所审核通过或核准，目前华晟经世上市工作仍在推进中。根据《股权转让协议》和《补充协议》约定，公司与出让方均有权行使回购权，任何一方提出行使回购权的时间为
2024 年 4 月 30 日前。

  公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对华晟经世进行了
资产减值测试，根据减值测试结果，公司持有的华晟经世股权评估值为 102,949.96 万元，未发生减值。

  经沟通协商，公司与出让方签署《<关于华晟经世的股权转让协议>之补充协议四》（以下简称《补充协议四》），主要内容如下：
  （一）公司所持华晟经世股份不存在减值迹象，因此公司不再基于 2023 年股权计提减值事项要求行使回购的权利；

  （二）在以下任一情形发生时，公司有权要求出让方按照原协议约定的回购价格及方式回购其所持华晟经世全部股份：

  1.华晟经世未于 2025 年 6 月 30 日前实现在北交所上市并发行
股票（若截至 2025 年 6 月 30 日华晟经世尚处于上市审核状态则相应
顺延）；

  2.公司持有的华晟经世股份发生了计提减值的情况。

  自华晟经世上市申请受理之日前一日至华晟经世在北交所上市并完成发行股票前，上述约定的公司回购权终止执行。

  如华晟经世实现在北交所上市并发行股票，则公司该等权利不再恢复。若华晟经世北交所上市申请未获得审核通过或核准（包括但不限于申请主动撤回、审核不通过或不予注册），或因其他原因未能实现上市，则公司该等权利自前述情形最早发生之日自动恢复效力。公司应当自恢复效力之日起 180 日内发出书面回购通知，否则该权利自然灭失。

  （三）公司所享有的知情权与董事提名权将按照届时有效的《公司法》、《公司章程》及监管规则行使。


  （四）若在华晟经世北交所上市审核过程中，发行股票及上市监管规则或要求发生变化的，则以届时生效的监管规则或要求为准，双方将根据最新的监管规则进行协商调整。

  三、对公司的影响

  1.根据北京中企华资产评估有限责任公司对华晟经世进行资产减值测试结果，公司持有的华晟经世股权未发生减值，未影响公司2023 年度净利润。

  2.公司基于战略发展的需要及对华晟经世未来发展的预期，与出让方签署《补充协议四》，有利于进一步做大文化教育主业。

  3.上述交易进展不会导致上市公司合并报表范围发生变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  四、风险提示

  1.华晟经世未来经营业绩及上市进展存在一定的不确定性，公司作为华晟经世的股东，投资回报存在一定的不确定性。

  2.华晟经世在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1.《<关于北京华晟经世信息技术有限公司的股权转让协议>之补充协议四》

  2.北京中企华资产评估有限责任公司出具的《国新文化拟对参股
企业 16,201,620.00 股股权减值测试所涉及的北京华晟经世信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2024）第 6223 号】

  特此公告。

                                  国新文化控股股份有限公司
                                                    董事会
                                          2024 年 4 月 27 日