股票代码：600619(A 股) 900910(B 股) 股票简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：临 2020-064
上海海立（集团）股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海立股份”）第九届董事会第三次会议以通讯方式召开。会议通知及载有决议事项的书面文件于 2020
年 10 月 13 日以电子邮件方式发出，并于 2020 年 10 月 20 日经参加表决的董事
审议并签名的方式作出决议。会议的召开及程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议经过审议一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，并将提交
公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行 A 股股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，并将提交
公司 2020 年第三次临时股东大会逐项审议。
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，公司拟向包括控股股东上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）在内的不超过 35 名投资者，非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
本子议案涉及关联交易，关联董事董鑑华、李春荠回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
2. 发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后十二个月内择机发行。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
3. 发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为包括控股股东电气总公司在内的不超过 35 名投资者。其中，电气总公司拟认购不低于本次发行 A 股股票实际发行数量的 27.07%（含本数），且本次发行完成后电气总公司及其一致行动人累计持股比例不超过30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。电气总公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的 A股股票。
除电气总公司外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 34 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除电气总公司外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。
本子议案涉及关联交易，关联董事董鑑华、李春荠回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。电气总公司不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，电气总公司将不参与认购。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
5. 发行数量
本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过264,990,076 股（含本数），募集资金不超过 159,400 万元（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
本子议案涉及关联交易，关联董事董鑑华、李春荠回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
6. 锁定期安排
电气总公司认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
本子议案涉及关联交易，关联董事董鑑华、李春荠回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
7. 上市地点
本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
本子议案涉及关联交易，关联董事董鑑华、李春荠回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
8. 募集资金用途及数额
本次发行募集资金总额不超过 159,400 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
序 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟使用募集资金
号 （万元） 总额（万元）
1 新增年产 65 万台新能源车 上海海立新能源 57,500.00 50,000.00
用空调压缩机项目 技术有限公司
2 海立集团建设海立科技创 海立股份 61,600.00 61,600.00
新中心（HTIC）项目
3 偿还有息负债 海立股份 47,800.00 47,800.00
合计 166,900.00 159,400.00
若本次发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分
由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
本子议案涉及关联交易，关联董事董鑑华、李春荠回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
9. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
本子议案涉及关联交易，关联董事董鑑华、李春荠回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
10. 本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起 12 个月。
本子议案涉及关联交易，关联董事董鑑华、李春荠回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报
告的议案》，并将提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
就本次发行，公司编制了《上海海立（集团）股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
四、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》，并将提交公司
2020 年第三次临时股东大会审议。详见公司临 2020-066 公告。
就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《上海海立（集团）股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事董鑑华、李春荠回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
五、审议通过《关于公司与上海电气（集团）总公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》，并将提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。详见公司临 2020-067 公告。
董事会经审议同意公司与电气总公司就本次发行签署附生效条件的《股份认购协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事董鑑华、李春荠回避表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并将提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
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