上海海立（集团）股份有限公司
Shanghai Highly（Group）Co. Ltd.
（中国（上海）自由贸易试验区宁桥路 888 号）
2020年非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二零二一年一月
声 明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经获得公司于 2020 年 10 月 20
日召开的第九届董事会第三次会议通过，于 2020 年 11 月 5 日获得上海市国资
委的原则同意，并经公司 2020 年度第三次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，上市公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
本次发行能否获得上述批准和核准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东电气总公司在内的不超过 35 名投资者。其中，电气总公司拟认购不低于本次非公开发行 A 股股票实际发行数量的 27.07%（含本数），且本次发行完成后电气总公司及其一致行动人累计持股比例不超过 30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。电气总公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。
除电气总公司外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 34 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除电气总公司外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次非
公开发行股票。
3、电气总公司认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%与发行
前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20 个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A股股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。电气总公司不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，电气总公司将不参与认购。
5、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过 264,990,076 股（含本数），募集资金不超过 159,400.00 万元（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 159,400.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
序 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟使用募集资金
号 （万元） 总额（万元）
1 新增年产 65 万台新能源车 上海海立新能源 57,500.00 50,000.00
用空调压缩机项目 技术有限公司
2 海立集团建设海立科技创 海立股份 61,600.00 61,600.00
新中心（HTIC）项目
3 偿还有息负债 海立股份 47,800.00 47,800.00
合计 166,900.00 159,400.00
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
7、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
8、为进一步健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报广大投资者。根据《公司法》《证券法》中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了公司《未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。公司分红政策及最近三年分红情况具体内容详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变，公司股权分布符合《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不会导致公司不符合股票上市条件。
10、本次非公开发行完成后，由于募集资金产生经济效益需要一定的时间，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
目 录
声 明 ......2
重要提示 ......3
目 录 ......7
释 义 ......10
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 11
一、公司基本情况...... 11
二、本次非公开发行的背景和目的...... 11
（一）本次非公开发行的背景...... 11
（二）本次非公开发行的目的...... 14
三、发行对象及其与本公司的关系...... 15
四、本次非公开发行方案概要...... 15
（一）发行股票的种类和面值...... 15
（二）发行方式和发行时间...... 15
（三）发行对象和认购方式...... 16
（四）定价基准日、发行价格和定价原则...... 16
（五）发行数量...... 17
（六）募集资金用途及数额...... 17
（七）锁定期...... 18
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排...... 18
（九）上市地点...... 18
（十）决议的有效期...... 18
五、本次发行是否构成关联交易...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 19
（一）本次发行已获得的批准和核准...... 19
（二）本次发行尚需获得的批准和核准...... 19
第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议摘要...... 20
一、发行对象的基本情况...... 20
（一）电气总公司基本情况...... 20
（二）股权结构及控制关系...... 20
（三）主营业务及发展状况...... 20
（四）最近一年简要财务数据...... 21
（五）电气总公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼
或仲裁情况...... 21
（六）本次发行完成后，电气总公司及其控股股东与本公司的同业竞争
及关联交易情况...... 21
（七）本次发行预案披露前 24 个月电气总公司及其控股股东、实际控制
人与本公司之间的重大交易情况...... 22
（八）关于认购资金来源的承诺...... 22
二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要...... 23
（一）认购标的、认购价格、认购方式和认购数量金额...... 23
（二）认购价款的缴付及股票的支付...... 24
（三）限售期...... 24
（四）协议的生效...... 24
（五）违约责任...... 25
第三节
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