证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临 2023-003
上海金枫酒业股份有限公司
第十一届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第十一届董事会第五次会议于 2023 年 3 月 30 日上
午在公司召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案：
一、《金枫酒业 2022 年度董事会工作报告》；
二、《关于计提资产减值准备的议案》
为客观反映公司 2022 年度的财务状况和经营成果，公司及下属子公司基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》等相关规定，对 2022 年度公司出现减值迹象的应收款项和存货计提减值准备 172.99 万元（合并抵消前），对母公司长期股权投资计提减值准备 5,540.11 万元（合并抵消前）。
独立董事赵平先生、周颖女士、周波女士亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2023）第 1 号］，认为公司 2022 年度计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值后，财务报表更加公允反映公司的资产价值和运营成果，有助于为投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合《公司章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。我们同意公司计提该项资产减值准备。
（详见刊登于 2023 年 4 月 1 日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券
交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金枫酒业股份有限公司关于计提资产减值准备公告》）
三、《关于会计政策变更的议案》
财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》(财会〔2021〕
35 号)；2022 年 5 月 19 日发布了《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理
规定>相关问题的通知》（财会[2022]13 号）；2022 年 11 月 30 日发布了《企业会计
准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）。由于上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。
本次会计政策变更是为了执行上述会计政策规定而进行调整，不涉及以前年度的追溯调整，不影响公司 2022 年度相关财务指标。
独立董事赵平先生、周颖女士、周波女士亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2023）第 9 号］，认为本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
（详见刊登于 2023 年 4 月 1 日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券
交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金枫酒业股份有限公司关于会计政策变更的公告》）
四、《金枫酒业 2022 年度报告及摘要》；
五、《金枫酒业 2022 年度财务决算报告》；
六、《金枫酒业 2022 年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度归属于上市公司股东的净利润为人民币 5,171,873.92 元，母公司实现净利润-45,591,950.33 元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，本
年度不提取法定盈余公积。截至 2022 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利润为人民
币 794,123,281.40 元。
公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税）。截至 2022 年 12 月
31 日，公司总股本 669,004,950 股，以此计算合计拟派发现金红利人民币20,070,148.50 元（含税）。公司 2022 年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。本年度公司现金分红比例（即现金分红总额占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例）为 388.06%。
持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
独立董事赵平先生、周颖女士、周波女士亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2023）第 7 号］，认为董事会提出的公司 2022 年度利润分配预案符合公司目前的实际经营和财务状况，综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司 2022年度利润分配预案，并提请公司 2022 年度股东大会审议。
（详见刊登于 2023 年 4 月 1 日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券
交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金枫酒业股份有限公司 2022 年度利润分配预案的公告》）
七、《金枫酒业 2022 年度内部控制评价报告》；
2022 年，公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在内部控制设计或执行方面重大缺陷，从公司层面到各业务层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，能够为公司经营管理的合法、合规提供合理的保证。
独立董事赵平先生、周颖女士、周波女士亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2023）第 8 号］，认为公司 2022 年度内部控制评价报告有效遵循全面性、重要性原则，真实客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司现已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。我们同意本报告的相关结论。
（该报告全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
八、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于金枫酒业 2022 年度内部控制审计报告》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
本公司风险评估意见：财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》；财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，未发现存在严重违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。光明财务公司的资产负债比例等监管指标均符合中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》的规定；2022 年度本公司在光明财务公司的存款不影响本公司的正常生产经营；光明财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，风险管理体系不存在重大缺陷。本公司在财务公司开展的存款业务资金安全、可回收，贷款等金融业务目前风险可控。
根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事邓春山先生、吴杰先生、崔澦女士回避并未参与本关联交易议案的表决。
独立董事赵平先生、周颖女士、周波女士亦出具了同意该议案的书面意见［金枫
酒业独立董事意见（2023）第 6 号］，认为截至 2022 年 12 月 31 日，公司及子公司
在财务公司存款余额明细与公司提供的 2022 年度财务报表及相关资料内容相符，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明情况一致，符合上海证券交易所关于上市公司与关联财务公司进行存款、贷款等金融业务的相关规定。财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，未发现存在严重违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。财务公司的资产负债比例等监管指标均符合中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》的规定，公司与财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情况。公司董事会表决本议案时，三名关联董事均回避表决，会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
（该报告全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
十、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于金枫酒业 2022 年度涉及财务公司关联交易的专项说明》
根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事邓春山先生、吴杰
先生、崔澦女士回避并未参与本关联交易议案的表决。
（该说明全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
十一、《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预
计的议案》；
公司在 2022 年度已发生关联交易的基础上，对 2023 年公司拟与关联方发生的
日常生产经营性关联交易进行了预计，预计总额为 1.825 亿元。详见下表：
单位:万元
关联交易类别 关联人 2023 年预计发生额
光明农业发展（集团）有限公司 6,000
向关联人购买原 上海方信包装材料有限公司 1,000
辅材料及促销
品、接受劳务 上海冠生园蜂制品有限公司 250
光明集团及其其它控股子公司 1,000
向关联人购买原辅材料及促销品、接受劳务小计 8,250
上海捷强烟草糖酒集团配销有限公司 8,000
上海良友金伴便利连锁有限公司 300
向关联人销售产 上海第一食品连锁发展有限公司
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