证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临 2022-038
上海汇通能源股份有限公司
关于终止控制权变更事项及重大资产出售事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次交易的基本情况
2022 年 9 月 23 日，西藏德锦企业管理有限责任公司（以下简称“西藏德锦”）与桐
乡圣石贸易有限公司（以下简称“圣石贸易”）及其一致行动人桐乡文石贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“文石贸易”）签署《股份转让协议》，圣石贸易、文石贸易拟通过协议转让方式受让西藏德锦持有的上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）29.97%的股权，并约定在前述股份转让完成后，圣石贸易将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向上市公司除圣石贸易及其一致行动人文石贸易以外的全体股东发出部分要约收购汇通能源 5.00%的股权。同日，西藏德锦与郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）（以下简称“通泰万合”）分别与浙江友能企业管理有限公司（以下简称“浙江友能”）和桐乡创腾企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐乡创腾”）签署《股份转让协议》，浙江友能、桐乡创腾拟通过协议转让方式受让由西藏德锦持有公司的19.19%的股权和通泰万合持有的 5.02%的股权（上述交易以下统称为“本次股份交易”）。
2022 年 9 月 23 日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈上
海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案，拟以现金方式向关联方南昌鸿都置业有限公司（以下简称“鸿都置业”）出售公司所持有的上海绿泰房地产有限公司（以下简称“上海绿泰”）100%股权（上述交易以下统称为“出售资产交易”），本次股份交易中股份转让与出售资产交易互为前提（“本次股份交易”及“出售资产交易”合称为“本次交易”，本次交易涉及的全部交易对手合称为“交易各方”）。圣石贸易要约收购事项待其协议收购的股份完成交割后方可实施。
具体内容详见公司于 2022 年 9 月 24 日至 9 月 27 日披露的《关于控股股东、实际
控制人拟发生变更暨公司股票复牌的提示性公告》《汇通能源重大资产出售预案》《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》《要约收购报告书摘要》等公告。
二、公司在推进本次资产出售期间所做的主要工作
在推进本次重大资产出售期间，公司及相关各方严格按照《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，积极推进本次重大资产出售工作。
2022 年 9 月 23 日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈上
海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案，同意以现金方式向关联方鸿都置业出售公司所持有的上海绿泰 100%股权。具体内容详见
公司于 2022 年 9 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2022 年 10 月 13 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于上海汇通能源股份有限
公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2022】2579 号）（以
下简称“问询函”），具体内容详见于 2022 年 10 月 14 日披露的《关于收到上海证券交
易所〈关于上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函〉的公告》（公告编号：2022-036）。
截至本公告披露日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，履行了相应决策程序，及时披露了相关信息，提示了重大资产出售的不确定性风险。
三、本次交易终止情况
本次交易自启动以来，公司及相关各方积极推动本次交易的相关工作，聘请专业中介机构开展尽职调查等相关工作，并针对本次交易推进过程中遇到的问题进行了多次沟通。虽经多方努力，但最终交易各方在置出资产作价等商业安排上始终无法达成一致意见，预计本次交易目的无法实现。
有鉴于此，2022 年 10 月 27 日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于终止公司重大资产出售暨关联交易事项的议案》；同日，公司收到鸿都置业出具的《关于同意终止交易的函》以及股份转让方西藏德锦、通泰万合与股份受让方圣石贸易、文石贸易、浙江友能、桐乡创腾相应签署的《关于上海汇通能源股份有限公司之股份转让
协议之终止协议》。自 2022 年 10 月 27 日起，本次交易终止，圣石贸易要约收购事项
不再实施。
四、终止本次资产出售交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2022 年 10 月 27 日，公司召开了第十届董事会第二十四次会议，会议以 4 票同意，
0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于终止公司重大资产出售暨关联交易事项的议案》，同意终止本次重大资产出售事项。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事已经在董事会会议召开前审阅了该议案，同意将改议案提交董事会审议。
（三）独立董事意见
独立董事认为，公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并与相关方充分沟通协商后做出的决定，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，程序合法、合规，不会对公司目前的生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司终止本次重大资产出售事项。
（四）监事会审议情况
2022 年 10 月 27 日，公司召开了第十届监事会第十九次会议，会议以 3 票同意，0
票反对，0 票弃权，审议通过了《关于终止公司重大资产出售暨关联交易事项的议案》，同意终止本次重大资产出售事项。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票情况
根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—重大资产重组》等法律法规的要求，公司正在对重大资产出售及终止本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为公司首次披露重大资产
出售预案（即 2022 年 9 月 24 日）前 6 个月至本公告披露日。公司拟就自查事项向中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司提出查询申请，待取得交易数据并完成相关自查工作后，公司将及时报备内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、对公司的影响
本次交易的终止不会影响公司的正常生产经营和财务运转，不会对公司的持续经营产生不利影响。关于终止本次交易给投资者带来的不便，公司深表歉意。公司将持续努力做好生产经营，认真做好规范运作和信息披露，不断提升公司效益和价值，切实维护公司和广大投资者的利益。
七、承诺
公司承诺自本次终止重大资产出售公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、其他
公司将于 2022 年 10 月 31 日(星期一)上午 9:00－10:00 在上海证券交易所上证路演
中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）召开终止重大资产出售事项投资者说明会，在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行解答。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
2022 年 10 月 28 日
查看PDF原文
