证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2017-075
广汇物流股份有限公司
第九届董事会2017年第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2017
年第六次会议通知于2017年8月4日以通讯方式发出，本次会议于
2017年8月14日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参会
董事7名，实际参会7名，其中：董事刘俊岐电话参会，公司全体监
事、部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于<2017年半年度报告及摘要>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2017年半年度报告》及《广汇物流股份有限公司2017年半年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2017年上半年募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-076）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
本着股东利益最大化原则，在不影响公司募集资金投资计划正常实施的前提下，同意公司使用乌鲁木齐北站综合物流基地项目闲置募集资金 50,000 万元和社区互联网综合服务平台项目闲置募集资金5,000 万元，共计55,000万元暂时补充全资子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司及其子公司的流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。补充流动资金的具体使用，公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-077）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》
为提高公司闲置募集资金收益，本着股东利益最大化原则，在不影响公司募集资金投资计划正常实施的前提下，同意公司使用不超过24,000 万元暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、保本型的银行等金融机构理财产品。上述投资额度自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月。在有效期内和额度范围内，公司董事会授权公司经营管理层行使决策权，并授权董事长签署相关合同或协议等；公司财务部负责具体组织实施。
公司对理财产品的选择、账户管理等将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2017-078）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司2017年半年度利润分配及资本公积金
转增股本的议案》
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2017年半年度实现营业收入300,507,357.17元，实现归属上市公司股东的净利润111,892,831.21元。母公司2017年半年度实现的可供股东分配利润为-5,526,763.04元，加上年初未分配利润-795,138,689.57 元，2017年半年度可供股东分配的利润为-800,665,452.61元，截至2017年6月30日，母公司资本公积金余额为5,670,430,096.47元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》及《公司章程》等有关规定，董事会提议2017年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
（1）鉴于母公司报表可供股东分配的利润为负,公司2017年半
年度拟不进行利润分配。
（2）基于公司当前稳健的经营情况及对公司未来发展的信心，结合公司近几年经营业绩和资本公积余额情况，同时为优化公司股本结构，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，公司拟以2017年6月30日的总股本627,767,731股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增251,107,092股。转增后，公司总股本为878,874,823股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于子公司开展资产证券化业务的议案》
为盘活存量资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，降低发行成本，公司子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司拟联合中国中投证券有限责任公司设立“广汇集团-亚中物流资产支持专项计划”（具体名称以设立时为准）。发行总规模预计不超过16亿元，期限预计不超过10年。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于子公司开展资产证券化业务的公告》（公告编号：2017-079）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于调整公司2017年度融资计划的议案》
2017年3月16日召开的公司第九届董事会2017年第一次会议
和2017年4月7日召开的公司2016年年度股东大会审议通过了《关
于2017年度公司及子公司向银行申请综合授信的议案》，同意公司及
子公司2017年度向各合作银行申请不超过人民币30亿元的综合授信
额度。根据公司目前经营发展需要和资金需求，为确保公司各项业务的正常开展，公司拟进一步拓宽融资渠道和融资方式，为公司全年经营目标的实现提供强有力的资金保障，拟在融资总额人民币30亿元不变的情况下对融资渠道和融资方式进行调整，具体如下：
1、融资渠道和方式：向银行、信托、基金、资产管理、融资租赁等各类经有权机关批准设立的金融和非金融机构，通过各种合法方式进行融资。
2、融资金额：不超过人民币30亿元。
3、融资主体：公司及全资、控股子公司（包括已设及新设的）。
4、以上融资的担保方式：
（1）由公司及所属控股子公司实物资产、股权资产提供抵押或质押担保；
（2）由公司与所属控股子公司之间或所属控股子公司之间相互提供信用担保；
（3）由公司控股股东提供信用担保或资产抵押、质押担保；
（4）由公司为所属控股子公司融资提供反担保；
（5）法律、法规允许的其他方式提供担保。
5、授权委托：
（1）公司董事会提请股东大会授权公司董事长，在上述融资总额内根据公司资金需求情况，具体办理上述融资及担保事宜，签署各项相关法律文件；
（2）在上述融资总额内，融资方式及其额度可做调整；
（3）授权期限：自公司2017年第三次临时股东大会审议通过之
日起至2018年度融资计划通过股东大会决议日止。
除上述融资方式外，如公司拟以发行股票、债券、票据、资产证券化等方式融资的，尚需按照相关法律法规和公司章程的规定履行审议程序。
截至2017年6月30日，公司银行借款累计2,000万元，对外担
保总额2,000万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于公司新疆区域房地产项目委托代建和委托代销暨关联交易的议案》
为了集中精力发展公司物流主业，加快物流基础设施配套产业建设,拓展供应链管理纵深服务，尽快创建广汇物流品牌，使公司成为一带一路领先的供应链商贸平台运营商，同时，为了确保公司新增房产业务的专业化管理和规范运作，经审慎研究，同意公司将未来3年内在新疆区域内开发的房地产项目委托公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司之控股子公司新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“广汇房产”）代建，委托广汇房产全资子公司新疆广汇信邦房地产开发有限公司代销。参考同行业其他公司的收费标准，公司拟定代建费用为项目销售回款额的 2%，代销费用为项目销售回款额的2%。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于公司新疆区域房地产项目委托代建和委托代销暨关联交易的公告》（公告编号：2017-080）。
在审议该议案时，关联董事蒙科良、杨铁军、李文强回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
2017年5月10日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准
则第 16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号）。财政部为规
范政府补助的会计处理，提高会计信息质量，对《企业会计准则第16号——政府补助》进行修订，本次修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（以下简称“新修订的准则”）自2017年6月12日起施行。新修订的准则要求执行企业会计准则的企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新修订的准则施行日之间新增的政府补助根据新修订的准则进行调整。
由于财政部的上述规定，公司拟对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执行。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-081）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就上述第八项议案发表了事前认可意见；对第三项、第四项、第五项、第六项、第八项、第九项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会 2017年第六次会议相关议案的事前认可意见》和《广汇物流股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会2017年第六次会议相关议案的独立意见》。
审计委员会就上述第八项议案发表了书面审核意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司董事会审计委员会关于公司第九届董事会2017年第六次会议相关议案的审核意见》。
公司独立财务顾问西南证券股
