证券代码:600602 股票简称：云赛智联 编号:临2017-066
900901 云赛B股
云赛智联股份有限公司
发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
发行股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：40,838,319股
发行价格：人民币8.35元/股
2、发行对象和限售期
序号 发行对象 发行数量（股） 限售期（月）
1 谢敏 8,592,915 36
2 朱志斌 3,680,474 36
3 吴健彪 2,891,939 36
4 朱恒新 2,128,467 36
5 张明宇 1,156,775 36
6 南翔 829,022 36
7 晟盈天弘 1,606,632 36
8 上海佳育 19,952,095 36
合计 40,838,319 -
3、预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2017年9月14日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
截至本公告披露日，标的资产已过户至上市公司名下。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第6065号），本次变更后公司注册资本为1,367,673,455.00元，股本为1,367,673,455.00元。
一、本次重大资产重组履行的决策程序及审批程序
本次交易已履行的程序如下：
1、信诺时代董事会审议通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》；
2、晟盈天弘作出合伙人会议决议，同意向云赛智联转让其持有的信诺时代7.69%股权；
3、上海佳育作出股东会决议，同意向云赛智联转让其持有的仪电鑫森49%
股权；
4、云赛智联董事会审议通过本次交易相关事项；
5、本次交易涉及的购买资产评估结果获得上海市国资委备案；
6、本次交易获得上海市国资委的批准；
7、信诺时代股东大会审议通过信诺时代100%股权转让、信诺时代公司附条
件改制及附条件终止挂牌等相关事项；
8、本次交易获得云赛智联股东大会审议通过；
9、仪电鑫森股东会审议通过仪电鑫森49%股权转让事项；
10、中国证监会核准上市公司本次交易事项。
二、本次发行股份购买资产
（一）资产交割实施情况
1、信诺时代
（1）信诺时代终止挂牌及公司性质变更情况
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意北京信诺时代科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，以及北京市工商行政管理局海淀分局（以下简称“北京市工商局海淀分局”）于2017年8月8日核发的《营业执照》，信诺时代已经完成股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌且整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“北京信诺时代科技发展有限公司”。
（2）信诺时代资产过户情况
根据北京市工商局海淀分局于2017年8月24日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91110108744746200F），本次交易涉及的标的资产信诺时代过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，云赛智联持有信诺时代100%股权，信诺时代成为云赛智联的全资子公司。
2、仪电鑫森
根据上海市工商行政管理局虹口分局于2017年9月11日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91310109550002000L），本次交易涉及的标的资产仪电鑫森过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，云赛智联持有仪电鑫森100%股权，仪电鑫森成为云赛智联的全资子公司。
（二）本次发行概况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
1.00元。
2、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，公司以本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的 90%即 8.40元/股。
根据2017年4月20日召开的云赛智联2016年年度股东大会审议通过的《公
司2016年度利润分配方案》，云赛智联以2016年年末总股本1,326,835,136股为
基数，向全体股东每股派发现金股利人民币 0.054元（含税），共计人民币
71,649,097.34元（含税）。2017年5月23日云赛智联发布《云赛智联股份有限
公司2016年年度权益分派实施公告》，A股股权登记日为 2017年5月31日，
除权（息）日为2017年6月1日；B股的最后交易日为2017年5月31日，股
权登记日为2017年6月5日，除权（息）日为2017年6月1日。本次权益分派
方案中，A股的权益分派已于2017年6月1日实施完毕，B股的权益分派已于
2017年6月15日实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次云赛智联向交易对方
发行股份的每股发行价格相应调整为8.35元/股。
3、发行数量
本公司合计向发行对象发行A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的
总股数=购买资产的股份支付对价部分÷本次非公开发行股份的发行价格。
本次交易全部购买资产的评估值为45,810.00万元，其中34,100.00万元用发
行股份进行支付，按照调整后 8.35 元/股的发行价格计算，发行股份数为
40,838,319股，占本次交易完成后上市公司总股本的2.99%，其中，上市公司将
向信诺时代全体股东合计发行20,886,224股，向上海佳育发行19,952,095股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的数量将随之进行调整。
交易对方以资产认购股份的金额及认购股数如下：
序号 交易对方 出资比例 交易总价格 发行股份
（%） （万元） 金额（万元） 占比（%） 对应股份数（股）
1 谢敏 41.14 8,968.86 7,175.08 32.91 8,592,915
2 朱志斌 17.62 3,841.50 3,073.20 14.10 3,680,474
3 吴健彪 13.85 3,018.46 2,414.77 11.08 2,891,939
4 朱恒新 10.19 2,221.59 1,777.27 8.15 2,128,467
5 晟盈天弘 7.69 1,676.92 1,341.54 6.15 1,606,632
6 张明宇 5.54 1,207.38 965.91 4.43 1,156,775
7 南翔 3.97 865.29 692.23 3.18 829,022
8 上海佳育 49.00 24,010.00 16,660.00 69.39 19,952,095
合计 - 45,810.00 34,100.00 74.44 40,838,319
4、业绩承诺及补偿
上市公司就本次交易分别与发行股份购买资产交易对方签署了《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》，对本次交易的盈利预测补偿进行了约定：
1、双方一致确认，该协议项下进行补偿测算对象为标的资产在本次收购实施完毕当年及以后的两个年度内实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）的年度数及各年累计数。
信诺时代2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数的具体数值分别
为1,456万元、1,813万元、2,192万元。仪电鑫森2017年度、2018年度、2019
年度的预测净利润数的具体数值分别为4,299万元、4,896万元、5,524万元。
若本次拟购买资产交割实施未能在2017年12月31日前完成，则前述补偿
期间将根据相关法律法规的要求相应向后顺延。
若拟购买资产在补偿期间内任何会计年度实现的实际净利润未能达到拟购买资产当年的净利润预测数，谢敏等6名自然人及晟盈天弘/上海佳育应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿、不足部分以现金进行补偿。
2、双方一致确认，云赛智联按利润表相关科目对拟购买资产的经营成果进行核算。云赛智联年报中对当期及当年会计年度内拟购买资产的实际盈利（净利润）进行单独披露，并在年报中单列一节，详细说明实际净利润与拟购买资产净利润预测数之间的差异
